科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)布上交所：信息披露作為注冊制下的核心要點(diǎn)

為了鼓勵和規(guī)范科創(chuàng)板上市公司開展自愿信息披露，提高自愿信息披露的有效性。9月25日，上海證券交易所正式發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》(以下簡稱《指引》)。

對于此次出臺《指引》的背景和目的，上交所負(fù)責(zé)人表示，自愿信息披露是上市公司履行持續(xù)信息披露義務(wù)的重要內(nèi)容，也是法定信息披露必要和有益的補(bǔ)充。從境內(nèi)外資本市場實(shí)踐看，上市公司自愿披露的戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測、內(nèi)部治理、環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任、人力資源等信息，已經(jīng)成為投資者判斷公司價值、做出投資決策的重要參考。

記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，截至9月25日，科創(chuàng)板上市公司數(shù)量達(dá)186家，一大批代表新經(jīng)濟(jì)發(fā)展的科技創(chuàng)新型企業(yè)成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)，信息披露作為注冊制下的核心要點(diǎn)，此次《指引》從四方面規(guī)范自愿信息披露行為。

一是準(zhǔn)確把握自愿信息披露的范圍。自愿披露不是隨意披露，需要把握好披露的范圍。目標(biāo)上，應(yīng)當(dāng)服務(wù)于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒有關(guān)聯(lián)的信息;內(nèi)容上，應(yīng)當(dāng)基于一定的客觀事實(shí)，或者具備實(shí)施的基礎(chǔ)條件;類型上，包括戰(zhàn)略信息、財務(wù)信息、預(yù)測信息、研發(fā)信息、業(yè)務(wù)信息、行業(yè)信息、社會責(zé)任信息等常見類型。

二是遵循自愿信息披露的基本要求。總的要求是不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。具體而言，首要的是保證所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不能有虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。其次是盡可能簡明友好，力求用平實(shí)易懂的語言替代專業(yè)術(shù)語，必要時可以采用圖表輔助表達(dá)。此外，還應(yīng)當(dāng)注意保持必要的一致性與持續(xù)性，同一類事項(xiàng)原則上應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露，同一事件的重要進(jìn)展也應(yīng)當(dāng)及時披露，不應(yīng)進(jìn)行選擇性信息披露，不能“報喜不報憂”。

三是關(guān)注常見自愿披露的公告要點(diǎn)。為方便科創(chuàng)公司編制自愿信息披露公告，《指引》專門列出了常見信息披露事項(xiàng)和公告要點(diǎn)。這些事項(xiàng)，既涵蓋戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測、社會責(zé)任等傳統(tǒng)上比較常見的類型，也涉及行業(yè)信息、研發(fā)進(jìn)展、運(yùn)營數(shù)據(jù)、非會計準(zhǔn)則下的財務(wù)數(shù)據(jù)、董事長致投資者的溝通信函等符合科創(chuàng)公司特點(diǎn)的內(nèi)容。科創(chuàng)公司可以根據(jù)需要，在披露年報和編制臨時公告時參照使用。

四是明確標(biāo)識 “自愿披露”公告類型。《指引》要求科創(chuàng)公司采用臨時公告方式自愿披露信息時，應(yīng)當(dāng)在所披露的公告標(biāo)題中標(biāo)注“自愿披露”字樣，以方便投資者識別、理解科創(chuàng)公司自愿披露性質(zhì)。

《指引》除了規(guī)定自愿信息披露的要求和內(nèi)容外，還專門對科創(chuàng)公司自愿信息披露的內(nèi)部決策程序作出規(guī)定。

一是強(qiáng)調(diào)落實(shí)關(guān)鍵人責(zé)任。《指引》合理配置責(zé)任歸屬，將自愿信息披露的責(zé)任落實(shí)到人，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了科創(chuàng)公司董事長作為第一責(zé)任人的決策責(zé)任，以及董事會秘書作為具體負(fù)責(zé)人的執(zhí)行責(zé)任。同時，明確其他高管人員應(yīng)當(dāng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。

二是強(qiáng)調(diào)建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。科創(chuàng)公司商業(yè)模式、治理結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、產(chǎn)品特征差異較大，自愿披露信息的內(nèi)容和類型也不盡相同。據(jù)此，《指引》要求公司結(jié)合自身特點(diǎn)，明確自愿信息披露的事項(xiàng)范圍及標(biāo)準(zhǔn)，保證遵循統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)。例如，生物醫(yī)藥類企業(yè)，可以將藥品研發(fā)的階段性進(jìn)展，列入自愿披露信息的范圍;實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)，可以明確在年報中披露非會計準(zhǔn)則核算的財務(wù)信息等。

三是強(qiáng)調(diào)必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影響股票交易。為確保投資者公平獲取信息，《指引》特別要求科創(chuàng)公司設(shè)置必要的保密性措施，并依法履行相應(yīng)的信息管理義務(wù)。

值得關(guān)注的是，近年來，上市公司信息披露中，出現(xiàn)了一些利用自愿信息披露“蹭熱點(diǎn)”的不當(dāng)行為，證監(jiān)會、交易所也進(jìn)行了及時的處置，防范自愿披露中的不當(dāng)行為，是出臺此次《指引》的一個重要考慮。為此，《指引》辟出專門一個部分，提出明確要求。

需要特別指出的是，對于主動迎合市場熱點(diǎn)的“蹭熱點(diǎn)”行為，特別是濫用自愿信息披露實(shí)施信息型市場操縱的違法違規(guī)行為，上交所將繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，露頭就打，堅決維護(hù)好科創(chuàng)板信息披露市場秩序。

除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司通過其他渠道發(fā)布信息，《指引》也集中明確了相關(guān)要求。

關(guān)于上證e互動平臺。一是《指引》鼓勵科創(chuàng)公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應(yīng)通過平臺發(fā)布依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，也不得通過上證e互動開展自愿信息披露。二是科創(chuàng)公司通過平臺回復(fù)投資者提問或主動發(fā)布信息，應(yīng)當(dāng)參照《指引》關(guān)于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所發(fā)布信息的真實(shí)性和完整性，避免誤導(dǎo)投資者。三是建議科創(chuàng)公司在非交易時段回復(fù)投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發(fā)股票交易異常波動。

關(guān)于接受分析師和機(jī)構(gòu)調(diào)研。科創(chuàng)公司可以按照投資者關(guān)系管理的總體規(guī)劃，定期接受分析師和機(jī)構(gòu)調(diào)研。《指引》特別強(qiáng)調(diào)，為了確保信息披露的公平性，公司應(yīng)當(dāng)避免向分析師和調(diào)研機(jī)構(gòu)提供未披露的重大信息。如果在調(diào)研過程中，分析師和調(diào)研機(jī)構(gòu)知悉了相關(guān)重大信息，公司應(yīng)當(dāng)立即披露。

關(guān)于自行發(fā)布信息。《指引》明確，科創(chuàng)公司可以通過公司網(wǎng)站或者其他媒體自行發(fā)布不屬于持續(xù)信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息，但應(yīng)當(dāng)避免誤導(dǎo)投資者。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布應(yīng)披露的信息，但應(yīng)當(dāng)于下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。