資產抵債系“城下之盟”？香雪制藥大股東以資抵債的幾點疑問

香雪制藥自曝控股股東及其關聯方股東占用資金5.3億元，占公司凈資產的15%，根據香雪制藥的公告，公司大股東因自身資金匱乏，所以占用了上市公司的資金，解決辦法就是把廣州協和精準醫療有限公司的股權轉讓給上市公司抵債，本欄認為這里面存在幾個疑問，大股東的解決方案很可能損害了投資者的利益。

首先，如果大股東占用了上市公司資金，然后只是道歉加歸還了事，那么這實際上是在鼓勵其他的大股東去侵占上市公司資金。如果被發現了無非也就是歸還加道歉，那么這樣的好事哪里去找，大股東天天道歉都樂意。

其次，大股東說拿資產抵債，這是不是“城下之盟”?反正錢已經拿走了，這資產上市公司愛要不要，管它是什么陳谷子爛芝麻，反正就當優質資產抵債給上市公司。試想，如果廣州協和精準醫療有限公司真是優質資產，為什么大股東資金困難的時候不賣出湊錢?為什么這家公司沒能通過現金分紅給大股東提供更多的現金流?為什么大股東不去占用廣州協和精準醫療有限公司的資金?所以本欄對于這類所謂的優質資產，還是心存疑慮。

再次，關于抵債的價格，眾所周知，由于疫情的原因，醫療行業的利潤達到了歷年的最高水平，但是疫情畢竟不會持續太久，醫療行業的業績高峰期持續性也是個問題，屆時醫療公司的利潤水平將會回歸到正常水平，那么如果評估機構按照2020年醫療公司的利潤水平給廣州協和精準醫療有限公司的股權估價，大概率這個估價是極高的，而投資者作為一盤散沙，很難否決掉這個抵債方案，或者投資者根本沒有投票表決的機會。最終的結果就是，大股東很有可能會把一般的資產按照很高的價格賣給上市公司，投資者的利益很難說沒有被侵害。

本欄還關注到，公司公告說大股東從2018年開始就出現資金匱乏，所以開始侵占上市公司資金，但是此后的定期報告卻從未提到，而且審計機構也沒有審計出來，賬上的錢少了，是審計機構沒有發現?還是假裝沒有發現?這些也是值得思索的問題。

本欄認為，對于香雪制藥大股東這樣的侵占行為，不應用其他資產抵債，而應該按照不高于每股凈資產的價格，用大股東持有上市公司的股票抵債，由上市公司回購這部分股票然后注銷，用減少公司股本的形式補償其他投資者，同時對大股東實際控制人追究刑事責任。如果不對占用上市公司資金零容忍嚴打，那么將來勢必會有更多的大股東占用資金，上市公司的經營情況也將難以樂觀。其中最關鍵的兩點，一是要對大股東、實際控制人追究刑事責任;二是要用大股東的真正有價值的資產賠償，而不是由大股東提出用什么抵債。(周科競)