焦點報道:拆解“瘋狂小楊哥”的股權架構

本文來自微信公眾號：公司股權糾紛解決和股權設計（ID：gh_7d5cf7493409），作者：周華（廣東知恒律師事務所律師），頭圖來源：視覺中國

抖音賬號瘋狂小楊哥真的很火，粉絲數量 9999 萬 +，已經突破數量上限了。在這個爆火的背后，我們來拆解一下他的股權架構，能給我們帶來哪些啟示呢？

【資料圖】

一、運營主體：三只羊網絡

瘋狂小楊哥是以個人名義認證的，賬號權益屬于個人。

小楊哥帶貨依托的是 " 三只羊網絡 "，公司全稱為 " 合肥三只羊網絡科技有限公司 "。

三只羊網絡是大小楊商業運營的主體之一，現唯一股東為合肥三只羊創業投資有限公司，注冊資本 200 萬元。

其實，在三只羊網絡成立之初，原股東并不是現在的三只羊創業，而是三個自然人持股張峰：10%，張慶楊：41%，合肥微帽網絡科技有限公司：49%。

經過多次變更，最終形成了今日的股權架構：

二、家族公司（錢包公司）：合肥領頭羊文化傳媒有限公司

大楊哥和小楊哥是雙胞胎兄弟，也是三只羊的實際控制人，他們分別持股合肥領頭羊文化傳媒有限公司 51% 和 49% 的股權。該公司注冊資本 100 萬元人民幣，實質上為二人的家族公司和錢包公司。

該公司的作用有以下幾點：

1. 領頭羊公司作為三只羊創投的法人股東，從創投公司取得的分紅免交企業所得稅

在三只羊創投成立的初期，是張峰持股 1%、張慶楊持股 50%、吳小燕持股 49%，按照這個股權架構，如果創投公司分紅的話，三個自然人是要繳納 20% 的個人所得稅。

舉例：三只羊創投分紅 1 億元，則按照公司成立初期的股權架構，張峰可以分紅 100 萬元，需要繳納個人所得稅 20 萬元，張慶楊分紅 5000 萬元，繳納個人所得稅 1000 萬元，吳小燕分紅 4900 萬元，繳納個人所得稅 980 萬元，三人合計交稅 2000 萬元。

但根據目前的股權架構，三只羊創投分紅 1 億元給兩個法人股東，免交企業所得稅，兩個法人股東實際到賬 1 億元。兩個法人股東可拿這筆錢購置車輛、辦公樓等，或者用于再投資，領頭羊公司可以作為一個 " 錢包 "，留存運營公司分紅的利潤。

在大小楊兄弟飛速發展的今天，在暫時不想大量套現的情況下，采用現有股權結構更節稅。

2. 以小博大：用 100 萬撬動 3000 萬

領頭羊公司的注冊資本是 100 萬元，而三只羊創投的注冊資本是 3000 萬，持股 67%，即認繳注冊資本的 2010 萬元。對于這部分認繳資本領頭羊可以暫不實繳，可以用三只羊創投的分紅出資，重新返回三只羊實繳，從而達到以小博大的作用。

三、防火墻公司：合肥三只羊創業投資有限公司

小楊哥的架構設置了兩道防火墻公司，即領頭羊和三只羊公司。

舉例：

運營公司合肥三只羊網絡科技有限公司注冊資本為 200 萬元。

如果三只羊網絡出現數額較大的負債公司負擔不了，要求股東履行實繳義務的話，也只能追加到三只羊創投公司，而不能追加到領頭羊公司。

那么三只羊創投公司實際上起到了防火墻的作用，也叫防火墻公司。

四、風險隔離、股權激勵、運營主體

（1）目前，三只羊創投全資成立了交通科技、網絡科技、供應鏈、助農科技等子公司，每個公司都是獨立的法律主體，當發生法律風險或者商業風險時，可以在子公司層面自行解決與承擔。因此各公司也是大小楊的風險隔離墻，子公司的風險不會直接影響到大小楊。

這些公司是大小楊的運營主體，也起到了相互之間風險隔離的作用。

（2）優秀人才的激勵。據說小楊哥說目前公司員工有 1 萬人，其中不乏大量優秀人才，多層級的股權架構使得公司對優秀人才的激勵有更多選擇空間，例如可在供應鏈公司激勵供應鏈的人才，在助農科技公司激勵助農人才，在三只羊網絡科技激勵旗下網紅。當然更為優秀的綜合性人才，可以在防火墻公司即三只羊創投公司層面進行激勵。

五、不足之處

大小楊哥的股權架構通過初期的不完善在較短的時間內調整的相對完善，而且在前期調整，成本相對較低，是非常明智的。

但是仍有不完美之處，也就是大小楊在三只羊創投個人沒有直接持股，不僅有一人公司容易承擔連帶責任的風險，而且在公司發展壯大后，個人想轉讓股權套現時，只能通過領頭羊公司轉讓股權實現。

而領頭羊公司股權轉讓，不僅要繳納 25% 的企業所得稅，然后再分紅到大小楊，大小楊再繳 20% 的個人所得稅，稅負較高，整體稅負約 40%。

舉例：大小楊要套現，通過領頭羊公司轉讓股權獲利 1000 萬元，首先要繳納 25% 的企業所得稅即 250 萬元，法人股東實際收益為 750 萬元。

這 750 萬元再分紅到大小楊個人手上，股東需要繳納 20% 的個人所得稅，金額為 150 萬元，個人實際收益為 600 萬元。

在這個過程中，合計交稅 250 萬 +150 萬 =400 萬元，相比于 1000 萬元的轉讓金額，稅負可能高達 40%。

所以，如果大小楊將來有轉讓股權的考慮，其實可以設置部分由自然人直接持股更節稅。

六、結語

股權架構背后是公司發展戰略，很多時候我們看到的只是一張股權架構圖，好像沒有什么難的，但是要實現這張圖，其實是綜合了各方面的調查和研究。專業的人干專業的事，傳遞快樂，大小楊是專業的，而股權架構調整，相信也是在專業的股權設計人士的指導下一步步完成的。

本文來自微信公眾號：公司股權糾紛解決和股權設計（ID：gh_7d5cf7493409），作者：周華