主營業務將拓展至建陶行業 天安新材重組遭二度追問

重組問詢函延期回復近兩個月，天安新材(603725)終于在5月24日晚間進行了回復，但卻遭到了上交所“閃電”二度追問。據了解，天安新材擬通過南方聯合產權交易中心參與競買鷹牌集團持有的4家標的公司，作價5.2億元。通過上述交易，天安新材的主營業務將拓展至建陶行業。

根據天安新材最新披露的重組預案修訂稿顯示，公司擬通過南方聯合產權交易中心參與競買鷹牌集團持有的鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權。根據南方聯合產權交易中心披露的掛牌信息，鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權的轉讓底價分別為265萬元、842萬元、1.24億元、3.85億元。

本次交易將以掛牌底價進行轉讓，標的資產的交易價格為5.2億元。

重組預案及問詢函回復顯示，相較上市公司，標的資產的體量并不小，其資產總額為上市公司的128.77%，營業收入為上市公司的160.78%，該情況引發了上交所的重點關注。

據了解，交易對方鷹牌集團及其實際控制人石灣鎮街道辦事處分別出具了關于上市公司控制權事宜的說明函稱，“目前未有在36個月內主動以任何方式謀求天安新材控制權的計劃”。對此，上交所在二次問詢函中追問，要求天安新材向交易對方及其實際控制人進一步核實并補充披露，本次交易完成后上市公司控制權是否穩定。

目前天安新材實控人為吳啟超，持股比例為30.73%。

另外，重組預案及問詢函回復顯示，本次產權轉讓交割后兩年內，以2020年為基期，若標的企業年主營業務收入及扣除非經常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規、監管規則等情形，標的企業不得單方對經理及以上的管理人員進行裁員。對此，上市公司擬通過向標的公司委派財務總監、設置績效考核指標、建立有效的內控管理、日常監督和溝通反饋機制等方式，確保對標的公司及其核心人員實施有效管控。

上交所要求天安新材補充披露標的資產是否存在管理層控制的情況，公司通過采取上述措施，交易完成后能否實際控制標的資產;就實現對標的資產、合作公司經營、財務等的有效控制擬采取的進一步措施。

通過上述交易，天安新材的主營業務將拓展至建陶行業。

天安新材也坦言，上述收購完成后，公司將拓展至建陶行業。天安新材相關工作人員在接受北京商報記者采訪時表示，公司將在泛家居產業鏈深度布局，交易所二輪問詢回復目前項目組成員正在推進，可以關注公司后續公告。

經濟學家宋清輝對北京商報記者表示，建筑陶瓷產業進入門檻相對較低，從目前整體情況來看，行業集中度低，總體產能過剩，競爭較為激烈，天安新材在這個大環境下如何提升自身競爭力，搶占市場份額成為關鍵。

(北京商報)