28.13億！鎮(zhèn)江首例破產(chǎn)重整案成功

7月21日，鎮(zhèn)江經(jīng)開區(qū)法院召開新聞發(fā)布會，通報力信(江蘇)能源科技有限責(zé)任公司重整案，宣告力信公司破產(chǎn)重整計劃獲批，及時化解債務(wù)28.13億元，標(biāo)志著鎮(zhèn)江首例預(yù)重整轉(zhuǎn)重整案成功。

在后疫情時代，許多深陷債務(wù)泥潭的企業(yè)選擇通過破產(chǎn)重整，走出經(jīng)營危機(jī)，實(shí)現(xiàn)重生。根據(jù)上交所與深交所的公開信息，僅過去一年，已有超過33家上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。江蘇玄覽律師事務(wù)所吳俊鋒主任認(rèn)為，破產(chǎn)重整可以為絕境中企業(yè)提供涅槃重生的機(jī)會，既能挽救圍困企業(yè)，也能優(yōu)化社會資源配置和維護(hù)社會穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人、投資者和債務(wù)方的多贏。

充分發(fā)揮破產(chǎn)重整的救治功能

記者在采訪中了解到，去年以來，江蘇各級部門堅持“多重整救治、少破產(chǎn)清算”的理念，充分發(fā)揮破產(chǎn)重整的救治功能，助力一批省內(nèi)知名企業(yè)涅槃重生。

江蘇智途科技股份有限公司(以下簡稱智途公司)成立于2006年10月25日，為國家級高新技術(shù)企業(yè)、新三板掛牌股份有限公司。2020年初，由于資金鏈問題，公司無法正常維系，相關(guān)測繪項目、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)停擺。同年10月，智途公司初步確定采用預(yù)重整方式實(shí)現(xiàn)自救的方案，并向有關(guān)法院尋求支持和指導(dǎo)。作為高新技術(shù)輕資產(chǎn)企業(yè)，智途公司實(shí)物資產(chǎn)價值幾乎為零，其擁有的甲級測繪資質(zhì)價值則因政策因素存在不確定性。相關(guān)負(fù)責(zé)人精準(zhǔn)把握談判時機(jī)，用一個半月時間確定投資人及引入資金金額，讓智途公司甲級資質(zhì)產(chǎn)生最大經(jīng)濟(jì)價值，確保“殼”資產(chǎn)價值最大化，極大增強(qiáng)了企業(yè)的償債能力，為破產(chǎn)重整奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。2021年5月28日，第一次債權(quán)人會議便高票通過重整計劃草案。三天后，揚(yáng)州中院裁定批準(zhǔn)重整計劃。

破產(chǎn)重整也曾挽救蘇州的“中華老字號”，助力非物質(zhì)文化遺產(chǎn)傳承。乾生元始創(chuàng)于1781年，以生產(chǎn)松子棗泥麻餅蜚聲海內(nèi)外，被商務(wù)部認(rèn)證為“中華老字號”企業(yè)，其掌握的乾生元棗泥麻餅制作技藝被列為蘇州市第三批非物質(zhì)文化遺產(chǎn)，品牌歷史文化價值頗高。但因公司股東借助資金杠桿對外投資，債務(wù)規(guī)模急劇擴(kuò)大導(dǎo)致資金鏈斷裂，2018年乾生元公司完全停產(chǎn)，機(jī)器設(shè)備及知名商標(biāo)均用于抵債。2020年11月24日，乾生元公司向吳中法院申請破產(chǎn)清算。但有關(guān)部門通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乾生元公司具有獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)和較高的品牌知名度，還在市場中積累了良好的口碑和企業(yè)形象，該公司具備轉(zhuǎn)入破產(chǎn)重整的基礎(chǔ)條件。另外，乾生元公司將名下的食品類核心商標(biāo)用于抵債，最終轉(zhuǎn)讓給了從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動的某公司，當(dāng)時還處于正常經(jīng)營狀態(tài)的商鋪均為該公司依托商標(biāo)所有權(quán)所開設(shè)。

吳中法院指導(dǎo)管理人積極與該公司溝通，促使該公司達(dá)成意愿，作為兜底投資人參與重整過程，確保了重整計劃的順利實(shí)施。2021年4月20日，吳中法院裁定對乾生元公司進(jìn)行重整，啟動清算轉(zhuǎn)重整程序。同年5月20日，管理人提交的重整計劃(草案)經(jīng)分組表決高票通過。同年6月8日，吳中法院裁定批準(zhǔn)重整計劃并終止重整程序，一個擁有230多年歷史的“中華老字號”重新煥發(fā)了生機(jī)。

破產(chǎn)重整過程中的“四大考驗(yàn)”

“破產(chǎn)重整的制度價值在于挽救，但是并非所有陷入財務(wù)困境的企業(yè)，都具有挽救的價值并成功救活。通常來說，僅有10%左右的破產(chǎn)清算企業(yè)可以重整。”吳俊鋒律師在接受本報記者采訪時表示，在破產(chǎn)重整過程中，企業(yè)將面臨“四大考驗(yàn)”。一是時間成本高，破產(chǎn)重整程序鏈條較長，需要法院系統(tǒng)、證監(jiān)部門、地方政府、稅務(wù)機(jī)關(guān)等多方協(xié)調(diào)，重整過程均需要企業(yè)內(nèi)部、債權(quán)人等多方溝通協(xié)商后達(dá)成一致，從法院受理企業(yè)破產(chǎn)重整到法院批準(zhǔn)重整計劃通過和履行，基本都要消耗數(shù)年時間;另外，債務(wù)人企業(yè)本身如果存在硬傷，重整價值過低或者債務(wù)數(shù)額龐大，向法院申請破產(chǎn)重整大概率也不會獲得受理。二是破產(chǎn)重整方案難以達(dá)成共識，重整計劃中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整、債權(quán)確認(rèn)、債務(wù)清償方案等諸多內(nèi)容大多需要多方協(xié)商后確定，償債方案和出資人權(quán)益調(diào)整方案等如何制定沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或負(fù)面清單，債權(quán)人或中小股東權(quán)益遭受侵害的情況時有發(fā)生，很難達(dá)成各方都滿意的破產(chǎn)重整方案。三是重整投資人招募通常比較困難，好的重整投資人是企業(yè)成功重整的關(guān)鍵，但實(shí)務(wù)中不少進(jìn)入重整程序的企業(yè)其實(shí)重整價值并不高，且目前對于重整投資人遴選標(biāo)準(zhǔn)、確定程序和方式等，并沒有統(tǒng)一的規(guī)則。四是重整計劃通過后后續(xù)的履行存在不確定性。企業(yè)重整程序終止后，重整計劃的執(zhí)行才是真正的開始，如果重整計劃中的經(jīng)營方案不完善或者執(zhí)行確定性不夠，抑或投資人未按承諾履行或投資人產(chǎn)生變更，都會影響重整效果，甚至導(dǎo)致重整計劃無法執(zhí)行，只能宣告企業(yè)破產(chǎn)。

除了上述“四大考驗(yàn)”，破產(chǎn)重整在不同所有制企業(yè)中的效果也不盡相同。信鼎尚德訴訟保全擔(dān)保公司高級經(jīng)理賈文權(quán)告訴記者，目前比較成功的破產(chǎn)重整案例基本都是國資對國資的重整，民企的破產(chǎn)重整之路相對更為坎坷。以江蘇為例，舜天船舶作為國內(nèi)首家進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的國有上市船企，僅用了一年左右時間便走完了重整流程，由另一家大型省屬國有企業(yè)江蘇國信集團(tuán)接手。而對于雨潤和三胞這樣的民企，其破產(chǎn)重整則明顯困難，內(nèi)部問題錯綜復(fù)雜，僅清償債務(wù)就需要數(shù)年時間。通常國企經(jīng)營風(fēng)格相對穩(wěn)健且受到更多監(jiān)管，企業(yè)即使經(jīng)營困難，也很少會留下巨額虧空，可以“輕裝上路”進(jìn)行破產(chǎn)重整。而民營企業(yè)則以利潤為導(dǎo)向，部分企業(yè)家更是采取高杠桿經(jīng)營方式，一旦資金鏈斷裂，都會留下巨額債務(wù)。此外，民營企業(yè)直接融資往往采用互保模式，一旦一家破產(chǎn)，另一家也會受到牽連。同時，不少集團(tuán)旗下主體關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜，多數(shù)債權(quán)人同時對其中多家公司均享有債權(quán)或權(quán)益。必須將關(guān)聯(lián)公司也納入整合重整，才能增加償債資源，公平清理債權(quán)債務(wù)。

破產(chǎn)重整的制度環(huán)境仍需完善

破產(chǎn)重整一度成為上市公司起死回生的“靈丹妙藥”，但值得注意的是，我國破產(chǎn)重整制度還在探索階段，有待進(jìn)一步完善。根據(jù)滬深交易所的公開信息，2021年，全國法院受理破產(chǎn)重整申請的上市公司數(shù)量達(dá)到17家，創(chuàng)下歷史之最。與不斷增加的申請數(shù)量相比，企業(yè)破產(chǎn)重整卻更難成功了。國泰君安證券江蘇分公司高級產(chǎn)品專員姜進(jìn)陳指出，在注冊制改革背景下，上市公司的殼價值在不斷縮水，上市公司破產(chǎn)重整的難度隨之增加，有些缺少核心資產(chǎn)的上市企業(yè)即便完成重整，也因?yàn)闆]有持續(xù)的經(jīng)營能力仍然難以擺脫退市的風(fēng)險。更有甚者打起了其他算盤，部分企業(yè)及股東為了重整而重整，不在主營業(yè)務(wù)調(diào)整、持續(xù)經(jīng)營能力等方面下真功夫，反而熱衷于“造殼”行為，通過資本運(yùn)作短時間內(nèi)將公司市值拉升，致使個別上市公司最終淪為大股東或重整投資人的套利工具。

針對上述問題，如何完善上市公司重整制度，提升重整效果，賈文權(quán)認(rèn)為可以從多個方面著手。首先，上市公司重整目前只有資本公積金轉(zhuǎn)增股票一種金融融資工具，未來可以考慮進(jìn)一步豐富重整的金融融資工具。其次，加強(qiáng)破產(chǎn)重整法律法規(guī)建設(shè)，目前只有各地出臺的地方規(guī)則，需要制定全國統(tǒng)一的普遍性規(guī)則。最后，要積極提升股東特別是中小股東的參與權(quán)，讓其參與到企業(yè)債務(wù)、經(jīng)營及資產(chǎn)處置等方面，既能提升重整方案的達(dá)成，又可以對破產(chǎn)重整過程起到一定的監(jiān)督作用。

此外，還應(yīng)當(dāng)積極發(fā)揮預(yù)重整的作用。預(yù)重整結(jié)合了法庭外重組與傳統(tǒng)破產(chǎn)重整的相關(guān)內(nèi)容和優(yōu)勢，在困境企業(yè)拯救方面將發(fā)揮更為積極的作用，具有較高的價值。賈文權(quán)表示，通過建立預(yù)重整制度可以彌補(bǔ)現(xiàn)有破產(chǎn)機(jī)制的不足、滿足企業(yè)拯救的多元化需要并完善破產(chǎn)預(yù)防體系，將是我國企業(yè)破產(chǎn)法后續(xù)立法修改完善的一個重要方向之一。預(yù)重整可以彌補(bǔ)現(xiàn)有破產(chǎn)重整程序的不可逆性，減少強(qiáng)制批準(zhǔn)的負(fù)面效應(yīng)，還能降低重整的司法時間成本。

據(jù)賈文權(quán)介紹，從事這項業(yè)務(wù)十幾年來，他明顯感覺到，企業(yè)破產(chǎn)重整的制度環(huán)境正在逐步改善。今年3月末，為完善破產(chǎn)重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保護(hù)投資者合法權(quán)益，滬深兩所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項》，A股市場首個上市公司破產(chǎn)事項監(jiān)管規(guī)則落地。此外，最高法近期也將對企業(yè)破產(chǎn)重整出臺專門的指導(dǎo)文件，可以樂觀地預(yù)計，企業(yè)破產(chǎn)重整的綜合成本會越來越低。(樊 駿 尹 穎)