圖名不圖利？蔚來香港介紹上市有何玄機？

不涉及新股發(fā)行和資金募資，蔚來汽車為何要以“介紹上市”的方式登陸港股？

近日，蔚來發(fā)布公告，已通過香港交易所聆訊，以“介紹上市”的方式獲得在港交所主板二次上市的批準(zhǔn)。公司計劃于2022年3月10日開始掛牌交易，股票代碼為“9866”。

需要注意的是，“介紹上市”是指已發(fā)行證券申請上市的一種方式，介紹上市并不涉及任何新股份的發(fā)售或任何其他證券的公開發(fā)售，因為該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，并為公眾所持有。

眾所周知，對于新造車企來說，造車不僅是產(chǎn)品、科技研發(fā)、服務(wù)的競賽，更是融資能力的競爭。通過上市“回血”幾乎是每一新造車企業(yè)的訴求。可以看到，晚于蔚來登陸美股的兩家新造車企小鵬汽車、理想汽車，都已于2021年成功回顧港股實現(xiàn)雙重上市并募資。其中，小鵬汽車募資超140億港元，理想汽車募資超115億港元。

而此次蔚來汽車回歸港股的方式有別于小鵬、理想的“雙重上市”。有人說，以“介紹上市”的方式上市本就是“圖名不圖利”。那么，此次蔚來汽車以該種方式登陸港股有何價值？以該種方式在港股上市后是否能再融資？

“曲線上市”：拉平差距 規(guī)避風(fēng)險

伴隨蔚來回歸港股，表面上“蔚小理”三家在港股團(tuán)聚，實際上蔚來的步伐稍落后于其他兩家。

根據(jù)此前媒體的報道，蔚來汽車曾于2021年3月在港提交上市申請。

同年5月，理想汽車向港交所提交了上市申請。6月份，小鵬汽車就向聯(lián)交所遞交了IPO申請。兩家企業(yè)皆以雙重上市的方式申請在港上市。

但后來，晚于蔚來提交申請的理想、小鵬都于2021年順利完成上市，而蔚來汽車在港上市的申請卻沒有進(jìn)展。

某頭部券商投行人士表示：“利用二次上市的方式申請回流，其程序較主要上市來說應(yīng)該更為簡便，而蔚來汽車卻遲遲未通過聯(lián)交所批準(zhǔn)，可能主要是來自公司本身架構(gòu)的問題，以及涉及用戶信托的問題。”

今年，蔚來選擇以介紹方式登陸港股，或可看作是其選擇了一個更為容易的辦法“曲線上市”。

廣發(fā)證券投行人士解釋說：“介紹上市的好處是無需進(jìn)行公開招股程序，所需掛牌時間短。不過，由于不涉及到新發(fā)售股份，介紹上市在上市過程中無法為公司籌集新增資金。”

至于蔚來汽車為何要選擇以該種方式上市，或是出于平衡競爭關(guān)系，規(guī)避風(fēng)險等因素的考量。

香頌資本執(zhí)行董事 沈萌表示：“介紹上市不涉及上市時融資，因此可以大幅縮短上市的流程和周期，滿足‘快速’上市的要求，對于蔚來來說，盡快完成香港二次上市可以削弱主要競爭者小鵬汽車兩地上市的優(yōu)勢。”

沈萌補充說：“另外，在《數(shù)據(jù)安全法》出臺后，作為可能觸及該法律對用戶數(shù)據(jù)等方面的政策監(jiān)管的企業(yè)，未來在美股上市存在不確定性風(fēng)險，因此快速在香港上市、有利于減少美股上市的政策風(fēng)險，即使受政策監(jiān)管要求不得不從美股退市的話，目前投資者仍可以通過香港市場繼續(xù)交易股票。”

奧緯咨詢董事合伙人張君毅表示：“當(dāng)前地緣政治環(huán)境嚴(yán)峻，導(dǎo)致‘蔚小理’這類企業(yè)向國內(nèi)進(jìn)發(fā)，而港股將是一個很好的過渡。”

對于此次港股上市，蔚來汽車方面表示：“本次蔚來通過介紹上市登陸港股，目的是為公司投資者提供備選的交易地點，擴大投資者群體，在這些上市的目的仍然可以達(dá)到的同時，不稀釋現(xiàn)有股東的利益。”招股書顯示，蔚來創(chuàng)始人李斌持股 10.6%，擁有投票權(quán) 39%。

另外，廣發(fā)證券投行人士表示：“蔚來汽車回歸港股，一方面為投資者提供更多的流通渠道，且由于兩地時差關(guān)系，每天交易時長從6.5個小時擴展到12小時，這對蔚來汽車來說是利好。”

不“首發(fā)”募資，但不影響后續(xù)再融資

香頌資本執(zhí)行董事 沈萌表示：“雖然蔚來汽車沒有在上市時融資，但不影響上市后再融資。而且，介紹上市后的再融資，與一般再融資沒有任何差別。同時在香港上市后，更容易打通與內(nèi)地投資者之間的投資渠道、獲得南下資金的支持。”

光大證券投行人士解釋稱：“蔚來采取介紹方式上市，只是不能在上市之時發(fā)行募資。但上市之后，蔚來還是可以根據(jù)自己的需要發(fā)行股票募集資金。而且，港股市場對上市公司的再融資比較寬松，只要符合規(guī)定，且投資者愿意給錢，一般都能促成。”

據(jù)了解，再融資的形式主要有四種，包括配售、供股、代價發(fā)行和公開發(fā)售。這四種方式中，配售是最主要的港股再融資方式。

券商投行人士表示：“配售包括發(fā)行新股、配售舊股和先舊后新（即先配舊股，后發(fā)行新股）。發(fā)行新股是指上市公司向獨立第三方投資者發(fā)行新股份；配售舊股是指大股東向投資者出售自己持有的股份。”

針對于融資方面的需求，蔚來方面強調(diào)，目前蔚來汽車市場表現(xiàn)良好且沒有急切的資金需求。

銷量數(shù)據(jù)顯示，蔚來在2021年共計交付新車91429輛，同比增長109.1%，連續(xù)兩年實現(xiàn)翻番。截至2022年1月31日，蔚來累計交付智能電動汽車176722輛。

蔚來方面表示：“公司目前擁有近600億元的充足現(xiàn)金儲備，短期內(nèi)沒有迫切的融資需求。充沛的現(xiàn)金流，為蔚來后續(xù)的新車型研發(fā)等提供了有力的資金保障。”

據(jù)了解，根據(jù)之前發(fā)布的財報顯示，截至2021年9月30日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、限制性貨幣資金和短期投資共計約470億元人民幣（約73億美元）。

同年11月，蔚來完成約127億元（約合20億美元）的美股ATM增發(fā)（At-The-Market Offering）。

至于，蔚來汽車在港股上市后是否再融資，何時再融資，目前還不得而知。不過，蔚來在港股再融資之前，其股票將如何在港股流通？

光大證券投行人士表示：“其實，蔚來汽車在港股流通的股票，應(yīng)該是當(dāng)時的原始股和蔚來在美股發(fā)行的那部分股本。也就是說，蔚來汽車的股票可以在美股、港股兩個交易流通，而股價基本趨同。”

沈萌表示：“介紹上市后，美國市場交易的部分股票將被轉(zhuǎn)移至香港市場交易，未來也會有更多在美股交易的股票可以轉(zhuǎn)到香港市場買賣，由于兩地市場之間不存在股票差異，因此兩地的股票價格會保持基本一致（但可能會因為匯兌及經(jīng)紀(jì)成本等具有一定價差，但價差不會超過額外成本，否則就存在跨市場套利的機會）。”

然而，蔚來沒有經(jīng)過路演確定發(fā)行價格，那么它在港股上市首日的價格是如何確定的？

沈萌表示：“介紹上市只是將部分美股交易的股票轉(zhuǎn)移至香港交易，所以不需要確定發(fā)行價格，交易價格就是當(dāng)日美股價格經(jīng)過轉(zhuǎn)換后的港幣價格。”

車云小結(jié)：

從去年申請上市未果，到今年以“介紹方式”回歸港股，蔚來汽車或是選擇了以不“首發(fā)”為代價從而實現(xiàn)快速上市的目的。

一方面，可以提振股東信心，可以看到從去年開始中概股在美國受到一些影響，此舉有出于規(guī)避風(fēng)險的考慮。可以到看，自去年7月到達(dá)頂點（53美元每股）后蔚來在美股的表現(xiàn)整體下滑，今年3月其股價在每股20美元上下波動。如果，目前股價存在被低估的的情況，那么回歸歸香港市場，能夠為投資者更多的投資渠道。

另一方面，考慮到當(dāng)前的政治時局等因素，選擇盡快回歸港以規(guī)避風(fēng)險。總的來說，雖然“介紹方式”回歸港股有“曲線上市”的意思，但長遠(yuǎn)來看殊途同歸。