德隆系大佬幕后操控*ST斯太 3年虛增利潤總額2億元，政府補貼變成營業收入

財務造假、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益、實控人是幌子，伴隨著證監會的調查，*ST斯太(000760，SZ;前收盤價1.47元)的這些亂象一一浮出水面。

6月3日晚間，*ST斯太發布公告稱，其收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

更令人大跌眼鏡的是，*ST斯太的實際控制人并非是公開披露的馮文杰，這出“提線木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐萬新、張業光、唐萬川，正是當年資本市場上叱咤風云的德隆系。

《每日經濟新聞》記者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆進行財務造假，其之前幾年號稱柴油發動機研制有所進展都為偽造，并通過會計手法把政府的補貼變成了主營業務收入。

證監會在告知書中，連續使用了“違法行為惡劣”“嚴重擾亂證券市場秩序”“嚴重損害投資者利益”這樣的字眼，擬對*ST斯太的時任董事長劉曉疆和總經理吳曉白采取10年證券市場禁入措施，擬對唐萬新、張業光、唐萬川給予警告，并分別處以60萬元罰款。

馮文杰并非真正實控人

此前*ST斯太披露，山東英達鋼結構有限公司(以下簡稱英達鋼構)為其控股股東，馮文杰為其實際控制人。啟信寶顯示，馮文杰持有英達鋼構51%股權。截至2020年一季報，英達鋼構持有*ST斯太3.62%股權。

然而，證監會的調查顯示，馮文杰僅僅是*ST斯太的“面子”，唐萬新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

證監會調查顯示，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業光、唐萬川通過主導*ST斯太非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經營管理權，能夠實際支配公司的行為，是*ST斯太的實際控制人。

至于唐萬新等人是如何對*ST斯太實現控制的細節內容，證監會并未披露。但《每日經濟新聞》記者注意到，有跡象顯示，唐萬新等人在背后操控著英達鋼構。

2013年，英達鋼構通過對*ST斯太非公開發行股票認購，成為*ST斯太的第一大股東，馮文杰成為*ST斯太的實際控制人。

同在2013年的非公開發行中，*ST斯太并購了武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司。英達鋼構承諾武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元、6.1億元。如未達到該業績，英達鋼構負有對*ST斯太的補償義務。

然而，在并購過程中，這看似常見又普通的業績補償承諾卻并不那么簡單。

資本運作對于唐萬新來講顯得輕車熟路，在*ST斯太與國通信托有限責任公司(以下簡稱國通信托)之間的一場官司中，可以看出上述業績補償的玄機。

北京天晟同創創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱天晟合伙)擔任*ST斯太與國通信托的投資顧問。根據判決書記載，天晟合伙稱：“英達鋼構及其背后的實際控制人唐萬新，德隆系通過操控*ST斯太、玉環德悅等關聯主體，利用信托計劃作為通道，從上市公司*ST斯太體內套取資金，轉一圈后再以業績補償款的形式支付給*ST斯太，從而‘形式上完成’了英達鋼構對*ST斯太的‘業績補償承諾’。”

政府補貼變成營業收入

證監會稱：“經查明，*ST斯太、劉曉疆等涉嫌違法的事實如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度報告中，相關財務數據存在虛假記載。”

值得注意的是，上述財務造假皆與政府補助有關。利用資金騰挪術和會計包裝手段，*ST斯太將部分政府補助變成了主營業務收入。

*ST斯太披露的2014年度營業收入為74073.20萬元，利潤總額為2249.98萬元，凈利潤為984.69萬元。

經查，*ST斯太通過虛構技術許可業務，將武進國家高新技術產業開發區管理委員會(以下簡稱武進高新區管委會)撥付的1億元用于*ST斯太柴油發動機項目的專項扶持資金，以子公司斯太爾動力(江蘇)投資有限公司(以下簡稱江蘇斯太爾)EM11柴油發動機專有技術許可收入入賬，并在扣除稅金后確認為主營業務收入，據此虛增2014年度營業收入9433.96萬元，虛增利潤總額9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，并導致*ST斯太在2014年年度報告中將虧損披露為盈利。

*ST斯太披露的2015年度的營業收入為34657.52萬元，利潤總額為-20490.32萬元，凈利潤為-19493.88萬元。

經查，*ST斯太通過變更政府獎勵款受益人的方式，將武進高新區管委會應付常州斯太爾的8050萬元政府獎勵款實際支付給其他公司。*ST斯太2015年報未披露上述事項，造成虛減2015年度營業外收入8050萬元，虛減利潤總額8050萬元。

*ST斯太披露的2016年度營業收入為3.56億元，利潤總額為7680.42萬元，凈利潤為4374.78萬元。

經查，*ST斯太通過虛構技術許可業務，將其從江蘇中關村科技產業園管理委員會預收2億元政府獎勵資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發動機技術許可收入，虛增2016年度營業收入18867.92萬元，扣除相關成本后虛增利潤總額18847.72萬元，虛增凈利潤14135.79萬元，并導致*ST斯太在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

證監會的調查顯示，唐萬新、張業光、唐萬川作為*ST斯太實際控制人，知悉并隱瞞了財務造假相關事項等應當披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，證監會擬對*ST斯太責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;擬對劉曉疆、吳曉白給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取10年證券市場禁入措施。此外，證監會對其他違法人員也擬給予警告和罰款。

公告顯示，根據《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的事實，公司2014~2016年連續3年凈利潤實際為負，根據公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告，2017年及2018年凈利潤均為負，導致公司2015年至2018年連續4年凈利潤為負，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第(三)項規定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。