注冊制下強化中介“看門人”責任 中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)需做“加法”

注冊制以信披為核心，作為資本市場的“看門人”，保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)需要確保發(fā)行人信披真實準確完整。

近日，證監(jiān)會主席易會滿在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上表示，從核準制到注冊制，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的角色發(fā)生了很大變化，以前的首要目標是提高發(fā)行人上市的“可批性”，也就是要獲得審核通過;現(xiàn)在應(yīng)該是要保證發(fā)行人的“可投性”，也就是能為投資者提供更有價值的標的，這對“看門人”的要求實際上更高了。

《證券日報》記者據(jù)滬深交易所和同花順iFinD數(shù)據(jù)整理，截至3月21日，注冊制下，滬深交易所累計受理1086家企業(yè)的1102個IPO項目(含二次申請，下同)，其中382家公司IPO注冊生效，331家已經(jīng)上市，合計首發(fā)募資規(guī)模4118.58億元。

市場人士認為，注冊制改革給發(fā)行上市審核流程做了“減法”，同時需要中介機構(gòu)核查驗證工作做“加法”，其專業(yè)審慎和歸位盡責缺一不可。此外，保薦機構(gòu)還要有能力發(fā)現(xiàn)、培育有投資價值的“好公司”。監(jiān)管機構(gòu)可以通過分類監(jiān)管，進一步完善中介機構(gòu)的市場聲譽機制和失信懲戒機制等，形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，提高中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

5家中介機構(gòu)

負責IPO注冊項目過百

《證券日報》記者據(jù)滬深交易所數(shù)據(jù)整理，截至3月21日，注冊制下，上交所累計受理547個科創(chuàng)板IPO項目，267個注冊生效，其中242家已經(jīng)上市;深交所累計受理555個創(chuàng)業(yè)板IPO項目，115個注冊生效，89家已經(jīng)上市。即注冊制下，滬深交易所累計受理1102個IPO項目。

據(jù)記者梳理，中信證券、天健會計師事務(wù)所、立信會計師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所和上海市錦天城律師事務(wù)所等5家中介機構(gòu)負責IPO項目均超百個。

從保薦機構(gòu)角度來看，共有78家券商承接了注冊制下的IPO項目(部分項目有2家保薦機構(gòu))，中信證券承接項目數(shù)量最多，達113個(含合作項目)，是唯一一家注冊制下承接項目過百的保薦機構(gòu)。其次是華泰聯(lián)合證券、中信建投證券，分別有80個和79個。另外，海通證券、民生證券、中金公司和國泰君安證券承接的IPO項目均超50個。

從會計師事務(wù)所角度來看，42家會計師事務(wù)所承接了上述IPO項目，其中，天健會計師事務(wù)所、立信會計師事務(wù)所承接項目過百，分別為200個和172個，遙遙領(lǐng)先;其次是容誠會計師事務(wù)所和大華會計師事務(wù)所，分別承接97個和81個IPO項目。

從律師事務(wù)所的角度來看，共有97家律所承接了上述IPO項目，北京市中倫律師事務(wù)所和上海市錦天城律師事務(wù)所承接項目過百，分別121個和100個，其次，北京國楓律師事務(wù)所、北京德恒律師事務(wù)所、北京市金杜律師事務(wù)所承接的IPO項目超過70個。

“注冊制推動了資本市場的市場化，在這個過程中，中介機構(gòu)需要擔負起‘看門人’的角色。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，在注冊制改革的背景下，我國持牌金融中介機構(gòu)需要其以聲譽資本對發(fā)行人信息披露質(zhì)量或證券發(fā)行品質(zhì)向投資者提供擔保，可以通過不合作或不同意的方式阻斷市場不當行為，從而成為市場的“看門人”。

田利輝認為，注冊制給發(fā)行上市審核流程做了“減法”，實現(xiàn)了去行政化;這就同時需要中介機構(gòu)核查驗證工作實現(xiàn)“加法”，落實專業(yè)化。中介機構(gòu)應(yīng)事前主動把關(guān)，主動去落實自己的責任，將發(fā)行人的信息披露內(nèi)容予以核實，落實信息披露真實性、準確性和完整性的要求。在注冊制改革進程中，中介機構(gòu)的專業(yè)審慎和歸位盡責是不可或缺的一環(huán)。

華泰聯(lián)合證券執(zhí)行委員會委員張雷在接受《證券日報》記者采訪時表示，以注冊制下的發(fā)行條件來看，是以發(fā)行人市值是否滿足最低要求為中心，要求中介機構(gòu)尤其是保薦承銷機構(gòu)有能力發(fā)現(xiàn)、培育真正具備持續(xù)經(jīng)營能力、有投資價值的“好公司”，而不僅僅是形式上符合審核標準。

強化中介“看門人”責任

完善聲譽機制和失信懲戒

今年1月底，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布20家科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單，此后，16家公司相繼撤回IPO申報材料。另外，《證券日報》記者據(jù)滬深交易所數(shù)據(jù)梳理，截至3月21日，今年以來，已經(jīng)有78個IPO項目走向終止(含撤回、審核未通過、終止注冊)。

“最近，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。”易會滿表示，從目前情況看，不少中介機構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

據(jù)證監(jiān)會1月29日發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》及立法說明，首發(fā)現(xiàn)場檢查的內(nèi)容為首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。另外，如果發(fā)現(xiàn)撤回企業(yè)存在涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等明確線索情形的，仍將實施現(xiàn)場檢查，依法依規(guī)予以處理。

對于如何避免中介機構(gòu)“穿新鞋走老路”，田利輝認為，這既需要追責懲戒，也需要優(yōu)勝劣汰。對于中介機構(gòu)及相關(guān)責任人員，因未敬業(yè)盡責而造成不良后果的，應(yīng)該認真問責和嚴厲懲罰。同時，需要推動中介機構(gòu)的公平競爭，通過經(jīng)濟懲罰、業(yè)務(wù)限制和聲譽效應(yīng)等機制，讓一定時期后仍然不能形成與注冊制相匹配的理念、組織和能力的中介機構(gòu)應(yīng)虧則虧、當關(guān)則關(guān)，實現(xiàn)公平競爭下市場的自然淘汰。

“目前來看，很多中介機構(gòu)還在艱難的轉(zhuǎn)型過程中，亟須培育不僅有過硬的專業(yè)知識，而且具備價值發(fā)現(xiàn)，懂行業(yè)特點，了解企業(yè)經(jīng)營的一批從業(yè)人員。”張雷認為。

易會滿表示，證監(jiān)會正在做進一步分析，對發(fā)現(xiàn)的問題將采取針對性措施。對“帶病闖關(guān)”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之?？偟囊M一步強化中介把關(guān)責任，督促其提升履職盡責能力。監(jiān)管部門也需要進一步加強基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快完善相關(guān)辦法、規(guī)定。

“監(jiān)管機構(gòu)可以通過建立中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價系統(tǒng)，加強對中介機構(gòu)分類考核，分層監(jiān)管。”張雷如是說。

田利輝認為，強化中介把關(guān)責任應(yīng)該進一步明確各中介機構(gòu)職責范圍，完善“保薦人牽頭責任”模式，堅持連帶責任模式，并明確免責事由;持續(xù)構(gòu)建行政、民事、刑事三位一體的法律責任體系;繼續(xù)加大對未勤勉盡責中介機構(gòu)的處罰力度;形成中介機構(gòu)的市場聲譽機制和失信懲戒機制。(吳曉璐)