天順風能收購標的業績三年未達標 失去高新技術企業資格

7月伊始，天順風能(002531)便被取消高新技術企業認定的相關疑問“圍堵”。不僅如此，近日公司又收到江蘇證監局警示函，原因是公司5年前的收購標的業績承諾未達標，且承諾主體2016年、2017年兩次變更業績承諾，公司卻未提交股東大會審議，違反了《上市公司信息披露管理辦法》。

承諾變更未提交股東大會審議

2016年1月，天順風能全資子公司天順新能源以增資形式認購珠海南方廣立風電設備有限公司 (已更名為天順(珠海)新能源有限公司，以下簡稱“天順珠海”)45.94%股權。

增資完成后，天順風能與天順新能源先后簽署《增資協議之補充協議》《股權轉讓補充協議》《利潤補充協議》，在上述協議中，天順珠海原股東珠海廣投新能源合伙企業 (有限合伙)、南通實業有限公司承諾天順珠海2016年、2017年、2018年經審計的凈利潤不低于2000萬元、2500萬元、3000萬元，并承諾業績未達標的補償安排。

2016年至2018年，天順珠海經審計的凈利潤均未達到承諾數。截至目前，承諾主體仍未履行業績補償承諾，已構成了超期未履行承諾的情形，此行為違反了《股票上市規則(2020年修訂)》和 《上市公司規范運作指引(2020年修訂)》的相關規定。

需要提及的是，承諾主體曾在2016年、2017年兩次變更業績承諾。不過，此事項僅是提交了董事會審議，均未提交股東大會審議，且公司未按規定在2016年至2019年年報中披露上述承諾事項及進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關規定。

“公司已就南通實業未完成業績補償義務于2020年向珠海市中級人民法院提起訴訟，要求南通實業支付55,250,076元補償款及逾期支付補償款的違約罰金，案號(2020)粵04民初139號，目前案件尚未判決。”面對上述疑問，天順風能方面解釋稱，“公司收購天順珠海形成的商譽4323.81萬元，已于2019年全額計提。”

失去高新技術企業資格

受到上述事項影響，天順風能兩名高管也收到了監管函。嚴俊旭作為天順風能董事長、總經理，吳淑紅作為時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。

根據 《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，江蘇證監局決定對天順風能、嚴俊旭、吳淑紅采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

另外，根據高新技術企業認定工作網公告顯示，2021年上半年全國共有399家高新技術企業資格被取消。江蘇省一口氣取消了220家企業的“高企”資格，并追繳其自發生上述行為之日所屬年度起已享受的高新技術企業稅收優惠。此次摘牌的220家企業，起算年限各不相同，其中有4家從2018年起取消資格。

值得注意的是，天順風能就出現在上述 “4家從2018年起取消資格”的名單中。

7月份以來，天順風能已被“高新技術企業被摘牌”的各種問題 “圍堵”：“關于江蘇取消220家企業高新技術資格，天順風能也在其中，并且是從2018年開始取消，被取消的年度要追繳優惠稅收，請問需要補交多少?對公司影響有多大?公司是什么原因被取消?”

對此，天順風能證券部給予回復：“在2018年進行組織架構調整，天順風能(蘇州)股份有限公司調整為控股型管理公司，不再從事生產制造，故在2018年不再享有高新技術企業資格，我司在2018年中報已經做了披露(12頁)，我司其余子公司仍然保持高新技術企業資格。因此上市公司不存在任何補稅，也沒有任何影響。”(張曌)