私募基金監管實施“新老劃斷” 管理人不得管理未備案基金

近日，中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中基協”)發布《關于適用中國證監會<關于加強私募投資基金監管的若干規定>有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，明確了私募基金已登記或未登記在不同情形下的名稱、經營范圍整改問題，對私募基金監管發展進行了“新老劃斷”;同時，還對未備案基金進行了整改強調，整改過渡期為半年。

星石投資首席執行官楊玲向《證券日報》記者表示，對私募基金進行嚴監管，有助于形成優勝劣汰、去偽存真的良性行業生態，將提升行業整體的風險控制能力和風險應對能力，推動行業回歸私募和投資本源，樹立行業的正面形象。未來，私募基金行業有望進入高質量發展的“新起點”，并在服務實體經濟中扮演更重要的角色。

進一步明確名稱和經營范圍

記者獲悉，此次中基協發布的《通知》，實則是對今年1月8日證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》(以下簡稱《規定》)的要求落實，其重要內容是對私募基金管理人的名稱、經營范圍、整改要求和時間等進行明確。

此前，《規定》中曾明確，中基協可依法開展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強自律管理與風險監測工作，對違反規定的，可以依法依規進行處理。其中，業界對“私募基金管理人應當在名稱中標明‘私募基金’‘私募基金管理’‘創業投資’等字樣，并在經營范圍中標明‘私募投資基金管理’‘私募證券投資基金管理’‘私募股權投資基金管理’‘創業投資基金管理’”等內容的整改時間較為關注。

此次中基協發布的《通知》對此進行了明確要求，主要包括幾方面：一是自2021年1月8日起首次提交的管理人登記申請，應當按照證監會發布的《規定》第三條要求執行;二是針對《規定》前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的，不符合《規定》第三條要求的，應當出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改;三是在2019年9月1日前，中基協已反饋意見且未再提交的申請機構，再次提交申請時，視同新申請機構，應當符合《規定》第三條要求。

《通知》同時要求，在整改期間，中基協將對外公示相關情況，逾期未完成整改的管理人，在整改完成前中基協將暫停私募基金備案;私募基金管理人于2021年1月8日后發生實際控制人變更的，其名稱和經營范圍也應當符合《規定》第三條要求。

楊玲告訴記者，《規定》主要包括規范私募基金管理人企業名稱和經營范圍、從嚴監管集團化私募基金管理人、牢牢守住私募基金向合格投資者非公開募集的底線等內容，有助于形成優勝劣汰、去偽存真的良性行業生態，提升行業整體的風險控制能力和風險應對能力。

“規范私募名稱和經營范圍，有助于投資者明辨真偽。”楊玲介紹說，《規定》規范私募管理人名稱和經營范圍，并實行新老劃斷，具體表現在“不得”和“應當”兩個方面，這是監管首次對私募基金名稱作出類型分類的要求。此舉大有意義，因為私募行業的細分較為專業，普通投資者常常難以區分，實際上證券私募、股權私募、創投私募的投資方向、業務模式等大大不同。同時，此舉有助于私募機構聚焦主業發展，使專業的人做專業的事。也有利于保護投資者利益，讓投資者更好地判斷私募類型，有效防止“偽私募”。

管理人不得管理未備案基金

記者了解到，《通知》同時對未備案基金也進行了再次明確，要求“根據《規定》第六條第三款規定，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。對于未備案的私募基金，私募基金管理人應當自《規定》施行之日起六個月內(即2021年7月7日前)完成整改，整改期內暫停新增私募基金募集和備案。”

此前發布的《規定》第六條第三款要求，私募基金募集完畢，私募基金管理人應當按照規定到中基協履行備案手續;私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。同時，《規定》第十四條第(二)項規定，不符合本規定第六條第三款的，應當自本規定施行之日六個月內完成整改，整改期內暫停新增私募基金募集和備案。

中國母基金聯盟秘書長、水木資本董事長唐勁草表示，《規定》對私募基金的全方面發展提出了明確要求，中基協針對可能存在的以“買賣牌照”方式鉆新規漏洞的行為，提出了“堵洞”方案。

事實上，目前私募業仍存在不登記、不備案的現象，而要求基金管理人登記、私募基金備案是基金法明確規定的法定行為。

業內人士表示，未備案私募基金有了6個月的“整改窗口期”，私募行業嚴監管正在進行中。經過十幾年的發展，在嚴控金融風險的總要求下，監管機構正在通過重申和細化私募基金監管的底線要求，讓私募行業真正回歸“私募”和“投資”的本源。(王寧)