業(yè)績補償風(fēng)波再起 共青城大禾合伙份額將被退回

近期，商贏環(huán)球股份有限公司(簡稱“*ST環(huán)球”)發(fā)布公告稱，收到仲裁裁決書，裁決解除劉少林、李蕓與子公司商贏文化及商贏盛世簽署的《合伙企業(yè)出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

這意味著羅永斌于2019年12月份以共青城大禾合伙份額作為業(yè)績補償?shù)?.23億元資產(chǎn)將被退回。作為*ST環(huán)球的股東和投資者保護機構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)對此高度關(guān)注，對業(yè)績補償人多次變更業(yè)績承諾、遲遲不履行補償義務(wù)的不守信行為表示憤慨，對相關(guān)事項提出質(zhì)疑，建議上市公司履行信披義務(wù)，敦促董監(jiān)高依法履職，及時采取應(yīng)對措施，有效維護上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

根據(jù)公司公告，2019年12月份，劉少林、李蕓分別與上市公司子公司商贏文化、商贏盛世簽訂協(xié)議，將其持有的共青城大禾900萬元、100萬元的出資份額無償轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，作為羅永斌向上市公司履行的2.23億元業(yè)績補償。共青城大禾持有海南大禾公司60%股權(quán)，旗下?lián)碛泻Ｄ咸┖碳文耆A旅游度假區(qū)，其估值增資率高達2137.03%。2019年12月31日，共青城大禾完成工商過戶變更登記。2021年3月24日，公司公告稱，劉少林以轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非其本人簽字或授權(quán)簽字為由，申請仲裁解除協(xié)議。南昌仲裁委員會裁決，雙方解除協(xié)議并于10個工作日內(nèi)完成共青城大禾的工商變更登記。

對此，投服中心提出如下疑問：第一，商贏文化、商贏盛世在簽署協(xié)議及辦理合伙份額轉(zhuǎn)讓的過程中是否對份額權(quán)屬進行了盡職調(diào)查，對轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及份額過戶相關(guān)授權(quán)的合法性是否進行了必要確認。第二，劉少林于上市公司公告簽訂合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議及完成工商過戶登記后近一年左右，方提起關(guān)于撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的仲裁申請，后又將撤銷申請變更為解除協(xié)議。劉少林在提起仲裁之前是否已就協(xié)議及轉(zhuǎn)讓行為有效性向上市公司提出交涉，公司如何應(yīng)對。第三，公司公告披露的商贏文化與商贏盛世同意解除協(xié)議的具體原因較為牽強，亦未披露在此過程中公司采取了何種措施積極維護自身權(quán)益，令投資者難以理解兩家公司同意解除協(xié)議的合理性。投服中心建議*ST環(huán)球向廣大投資者公告說明上述事項。

根據(jù)現(xiàn)有信息，一旦共青城大禾合伙份額被退回，羅永斌原承諾的2.23億元業(yè)績補償將無法兌現(xiàn)。雖然公司稱，已與羅永斌達成一致意見，同意將2.23億元現(xiàn)金或經(jīng)公司認可的符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司進行置換，但此前已發(fā)生的種種變故難以佐證羅永斌是否具備足額償付債務(wù)的個人信用與能力。截至目前，業(yè)績補償人羅永斌及楊軍共需履行的18.23億元業(yè)績補償尚未履行，公司已無力對海南大禾公司前期平整土地所需金額40億元提供財務(wù)安排及支持，直接導(dǎo)致該項資產(chǎn)的后續(xù)運營面臨重大不確定性;同時，楊軍用于業(yè)績補償價值7.8億元的2處房產(chǎn)既尚未解除抵押，也未有明確的時間安排，該項補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性也存在重大不確定性。

作為上市公司經(jīng)營管理的直接參與方，*ST環(huán)球的董監(jiān)高對上市公司負有忠實、勤勉義務(wù)，應(yīng)當依法履職，及時采取措施，有效維護上市公司及全體股東利益。投服中心建議上市公司董事會，要求羅永斌在共青城大禾辦理工商變更登記前，應(yīng)及時向上市公司支付現(xiàn)金補償2.23億元或?qū)⑵渌龅?ldquo;優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”變現(xiàn)后支付給上市公司，作為資產(chǎn)退回的補償。同時，*ST環(huán)球董事會應(yīng)對羅永斌未如期履行業(yè)績承諾的行為及時提起法律訴訟、有效追償。

投服中心表示，將持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾人羅永斌及楊軍的承諾履行情況，并呼吁廣大中小股東參與上市公司治理，積極行使股東權(quán)利，共同維護上市公司合法權(quán)益。(昌校宇)