沱牌舍得股權(quán)拍賣在即 遭遇質(zhì)疑橫生波瀾

沱牌舍得股權(quán)拍賣在即，卻遭遇質(zhì)疑橫生波瀾，作為“川酒六朵金花”之一，舍得究竟花落誰(shuí)家?

近日，正當(dāng)業(yè)內(nèi)關(guān)心沱牌舍得股權(quán)歸屬之時(shí)，有不愿具名的相關(guān)人士對(duì)股權(quán)拍賣程序提出質(zhì)疑，該人士向藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者指出：“拍賣流程中，競(jìng)買準(zhǔn)備時(shí)間太短，評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日選定(涉及拍賣價(jià))、拍賣前夜修改舍得集團(tuán)公司章程等或存在一定瑕疵。”不過，該人士提出的質(zhì)疑目前僅是一面之詞，藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者向舍得、射洪市人民政府以及射洪國(guó)資公司求證，并未獲得直接回應(yīng)。

競(jìng)買準(zhǔn)備時(shí)間太短?律師稱符合法規(guī)

12月16日，遂寧市聚鑫拍賣有限公司對(duì)外發(fā)布公告稱，受蓬溪縣人民法院委托，定于2020年12月31日上午10時(shí)，在遂寧市公共資源交易服務(wù)中心蓬溪縣分中心，對(duì)天洋控股集團(tuán)有限公司持有的四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司70%的股權(quán)進(jìn)行公開拍賣。

根據(jù)公開信息，競(jìng)拍者需滿足兩個(gè)條件，一是符合相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋規(guī)定的具備完民事行為能力的公民、法人和非法人組織均可參加競(jìng)買;二是受讓方受讓股權(quán)后將受四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司公司章程約束。

目前業(yè)內(nèi)傳聞?dòng)幸饨侵鸬母?jìng)拍方包括華潤(rùn)、四川戰(zhàn)投、川酒集團(tuán)以及剛剛拿下金徽酒的復(fù)星。

對(duì)于競(jìng)拍方，拍賣機(jī)構(gòu)聯(lián)系人王家全對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，目前處于保密狀態(tài)，不方便透露。

王家全對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，競(jìng)拍人需要在12月28日交8億元保證金才能購(gòu)買相關(guān)競(jìng)買文件。另?yè)?jù)舍得內(nèi)部人士透露，報(bào)名時(shí)間是12月28日至12月30日上午九點(diǎn)，保證金是報(bào)名截止前交。意味著最早也只能28日交保證金并拿到競(jìng)買文件。

一位知情人士向藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者提出質(zhì)疑：“28日交保證金，31日拍賣，只給3天時(shí)間論證決策，極限壓縮競(jìng)買準(zhǔn)備時(shí)間。這樣的作法內(nèi)部鎖定意向方的意圖非常明顯，失去了公開拍賣的意義。”

不過，相關(guān)律師則認(rèn)為競(jìng)拍時(shí)間要求沒有問題，符合法律法規(guī)。

北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王貝貝對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，執(zhí)行法院應(yīng)在拍賣十五日前作出拍賣公告，通知當(dāng)事人和已知的擔(dān)保物權(quán)人、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)人或者其他優(yōu)先權(quán)人即可，在拍賣五日前以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的適當(dāng)方式，通知當(dāng)事人和已知的擔(dān)保物權(quán)人、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)人或者其他優(yōu)先權(quán)人于拍賣日到場(chǎng)。因此發(fā)布公告和拍賣的時(shí)間間隔是合適的，符合最高人民法院的指導(dǎo)要求。論證決策的時(shí)間也沒有違規(guī)的情形，拍賣程序總體符合法律規(guī)定。

股權(quán)估值被指偏低，連夜修改章程是否合理?

盡管ST 舍得控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在即，但資本市場(chǎng)用腳投票對(duì)這家酒企表現(xiàn)了信心。

從9月28日，ST舍得股價(jià)短暫跌到27.47后便迅速爬升，接連漲停，截至12月24日?qǐng)?bào)收82.82元，短短3個(gè)月，股價(jià)漲超200%。

舍得集團(tuán)相關(guān)股份的拍賣定價(jià)也成為資本市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。不過，上述知情人士對(duì)拍賣估值提出質(zhì)疑稱，此次拍賣日期為12月31日，卻將評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日選定在今年9月末，其時(shí)ST舍得股價(jià)正處于低谷，這使得沱牌舍得集團(tuán)資產(chǎn)價(jià)值被嚴(yán)重低估。

王貝貝表示，報(bào)告基準(zhǔn)與當(dāng)前市值差異過大，不夠合理，但也不屬于評(píng)估上的失誤。如有需求，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)重新進(jìn)行股權(quán)估值，以便對(duì)保證金數(shù)額等相關(guān)事項(xiàng)做出合理調(diào)整。

此外，一位舍得內(nèi)部人士告訴藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者，發(fā)布拍賣公告前一天即12月15日，在未召開股東會(huì)、未通知大股東天洋控股集團(tuán)的情況下，私自修改了沱牌舍得集團(tuán)公司章程。

“修改后的章程會(huì)嚴(yán)重?fù)p害大股東天洋控股集團(tuán)及上市公司舍得酒業(yè)中小股東的合法權(quán)益。不僅如此，遂寧市政府和射洪市政府推薦了許多重組方，但沒有給任何一家提供過完整的盡調(diào)資料，以致于盡調(diào)基本無法進(jìn)行。”上述人士稱。

而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，12月15日，沱牌舍得集團(tuán)的確修改了多項(xiàng)公司章程。不過，記者向舍得等多方索要公司章程具體修改內(nèi)容，各方均拒絕提供。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者指出，修改公司章程的確在流程上存在法律瑕疵，但是既然射洪政府接管了天洋集團(tuán)，那么就可以履行其權(quán)力，而按照國(guó)內(nèi)普遍情況來看，大股東對(duì)章程修改的意見也難以被小股東制衡。

王貝貝指出，根據(jù)公司法第四十四條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。未召開股東會(huì)修改章程的行為違法，如果公司章程沒有事先對(duì)這一事項(xiàng)的規(guī)定，本次修改在法律上是無效的。章程修改后，中小股東在其中參與決策的權(quán)利顯然受到大股東的傾軋，建議向人民法院提起訴訟維權(quán)，主張章程修改無效，應(yīng)召開股東會(huì)再作決策。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者就章程修改、評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日選定以及盡調(diào)情況分別向舍得、射洪市人民政府以及射洪國(guó)資公司了解情況，均未獲得正面答復(fù)。

射洪市人民政府對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，此事需要與國(guó)資公司聯(lián)系。而國(guó)資公司表示，不清楚此事，需要找射洪政府。

舍得方面則對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，以公告為準(zhǔn)。

舍得花落誰(shuí)家成關(guān)注焦點(diǎn)

2016年，天洋控股集團(tuán)以38.22億元的價(jià)格獲得沱牌舍得集團(tuán)70%股份，成為間接控股股東;射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團(tuán)另外30%股權(quán)。

作為業(yè)外資本執(zhí)掌“川酒六朵金花”中的舍得，天洋系的一舉一動(dòng)皆被關(guān)注。

甫一入主，天洋系便顯示出雷厲風(fēng)行的手腕。

2016年7月5日，沱牌舍得集團(tuán)在工商行政管理部門完成了股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及增資的變更登記手續(xù)，并取得了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。同日，ST舍得對(duì)外宣布，收到原董事長(zhǎng)李家順、副董事長(zhǎng)張樹平等9位高管的辭職報(bào)告。

ST舍得對(duì)外否定了“清洗管理層”這個(gè)說法，但經(jīng)過此輪操作，天洋系將權(quán)柄掌握在自己手中。

回顧來看，天洋與射洪政府經(jīng)過一段蜜月期。

據(jù)射洪官方數(shù)據(jù)顯示，2019年射洪市地方財(cái)政預(yù)算收入為12.53億元，其中稅收收入8.52億元，稅收占比為68%。而據(jù)“ST舍得”2019年財(cái)報(bào)顯示，僅2019年集團(tuán)支付各項(xiàng)稅費(fèi)就高達(dá)6.90億元。其中，ST舍得母公司支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為4.23億元。

ST舍得對(duì)當(dāng)?shù)囟匀绱酥匾?，即使如此，?dāng)?shù)卣苍紤]繼續(xù)轉(zhuǎn)讓出股權(quán)。

2018年6月，ST舍得對(duì)外披露，射洪縣人民政府決定將所持部分國(guó)有股權(quán)對(duì)外公開轉(zhuǎn)讓，此次對(duì)外公開轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)完成后僅會(huì)導(dǎo)致公司控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司的實(shí)際控制人和控股股東不發(fā)生變化。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者在射洪市人民政府網(wǎng)上了解到，截至2018年12月，沱牌舍得集團(tuán)深化改制創(chuàng)新制定“保留1元注冊(cè)資本，確保三項(xiàng)特殊要求擁有一票否決權(quán)”改制方案，清產(chǎn)核資、審計(jì)、評(píng)估正式報(bào)告已經(jīng)出臺(tái);改制后沱牌舍得集團(tuán)新章程已協(xié)商一致;股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案初稿也已完成，相關(guān)文件即將報(bào)縣政府審批。

上述文件內(nèi)容與業(yè)內(nèi)傳聞相互印證，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接手方很可能為天洋，但一直未得到正面回應(yīng)。

然而今年8月形勢(shì)急轉(zhuǎn)而下，ST舍得自曝，天洋控股集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司(下稱“蓬山酒業(yè)”)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。

從資金占用開始，ST接連被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，甚至董事長(zhǎng)、總裁等高層被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查，致使管理層重組，以張樹平、蒲吉洲為首的老舍得人上陣穩(wěn)定局面。

有業(yè)內(nèi)人士分析，天洋與射洪政府的分歧有二，其一在于天洋是“借錢”接盤舍得，這一點(diǎn)在舍得的后續(xù)公告中有所印證，其二在于天洋未能完成當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)舍得酒業(yè)的相關(guān)公告，天洋控股受讓沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)并成為控股股東的條件是，2018年沱牌舍得集團(tuán)銷售收入實(shí)現(xiàn)50億，稅收10億，2020年沱牌舍得集團(tuán)銷售收入實(shí)現(xiàn)100億，稅收20億。

今年11月底，ST舍得的實(shí)控人變更為射洪市政府，此時(shí)距離天洋控股拍得沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)，不過短短四年。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，ST舍得這朵金花又重新回到射洪市人民政府麾下。

下一任接盤將會(huì)是誰(shuí)呢?