大手筆收購頻現(xiàn)“A并A” 專家：警惕“忽悠式”并購

今年以來，上市公司并購重組表現(xiàn)活躍，大手筆收購頻現(xiàn)、“A并A”受到歡迎……業(yè)內(nèi)專家表示，并購重組的增多有利于提高資源配置效率，提升上市公司整體質(zhì)量，是A股市場逐步走向成熟的重要表現(xiàn)。同時，也要警惕“忽悠式”并購重組，要用改革的方法、市場的手段來推動并購重組發(fā)展，獎優(yōu)懲亂。

提高資源配置效率

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，以最新公告日為準，截至6月15日，年內(nèi)共有1221家A股上市公司發(fā)布并購重組相關(guān)公告，交易標的總價值合計達5776.9億元。這其中不乏大手筆收購，尤其是百億元收購案例引人注目。例如，粵水電6月初發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份方式，合計作價104.97億元，收購公司控股股東建工控股持有的建工集團100%股權(quán);5月，中國中鐵發(fā)布公告，擬以110億元為對價收購云南省信用增進有限公司持有的云南省滇中引水工程有限公司33.54%股權(quán)。

對于并購重組活躍的原因，南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝分析，估值“洼地”、融資便利和前景向好是三大主因：“當前我國資本市場處于估值低谷，收購成本相對較低;同時，相關(guān)部門鼓勵市場主體進行多渠道融資，監(jiān)管規(guī)則不斷簡化優(yōu)化，為企業(yè)并購重組提供了融資便利;最為重要的是，一些產(chǎn)業(yè)資本對我國經(jīng)濟韌性和相關(guān)企業(yè)發(fā)展前景充滿信心，看好未來，樂意擴大規(guī)模進行長遠發(fā)展。”

“并購重組有利于提高資源配置效率，提升上市公司質(zhì)量。”川財證券首席經(jīng)濟學家陳靂表示，在當前經(jīng)濟下行壓力加大的背景下，上市公司主觀上需要通過再融資、并購重組等手段來優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，克服疫情影響，獲得穩(wěn)健發(fā)展;客觀上則受益于政策支持。

近年來，我國通過健全制度、加強監(jiān)管、降低成本等系列措施，鼓勵有意愿、有能力的企業(yè)積極并購重組。2020年10月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出促進市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展;2021年，滬深交易所分別設(shè)立并購重組委并修改配套制度，組建獨立審核部門，推進并購重組注冊制改革;等等。一些上市公司通過并購重組突破了發(fā)展瓶頸，獲得了成長空間，增強了市場競爭力。

從行業(yè)分布來看，并購重組更多發(fā)生在機械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電力設(shè)備等領(lǐng)域。“這些行業(yè)發(fā)展空間相對更大，相關(guān)企業(yè)亟須實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。”田利輝表示，例如，隨著我國進入老齡化社會，生物醫(yī)藥領(lǐng)域的增長空間將越來越廣闊;在穩(wěn)增長基調(diào)下，基建投資成為經(jīng)濟增長的“壓艙石”，這意味著機械設(shè)備在短期內(nèi)能夠出現(xiàn)相對快速的增長;當前我國大力發(fā)展新一代信息技術(shù)、人工智能、數(shù)字經(jīng)濟等，電子工業(yè)也將切實得到發(fā)展。

“相比其他行業(yè)，機械設(shè)備、生物醫(yī)藥、電力設(shè)備等行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈較長，企業(yè)在深耕自身主業(yè)的同時，通過并購重組進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸，能夠提高對抗周期性風險的能力。并且，這些行業(yè)也是近年來的熱門行業(yè)，成熟期企業(yè)跨界并購進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的需求較為強烈。”陳靂認為，下半年，隨著穩(wěn)增長政策落地，經(jīng)濟逐步復蘇，企業(yè)現(xiàn)金流企穩(wěn)，市場并購重組將延續(xù)上半年的活躍態(tài)勢。

助力產(chǎn)業(yè)整合

梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，A股公司收購另一家A股公司股權(quán)頻現(xiàn)，“A并A”受到市場歡迎。例如，5月紫金礦業(yè)發(fā)布公告稱，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購龍凈實業(yè)及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞合計持有的龍凈環(huán)保1.606億股，收購價款合計為17.34億元;華潤三九發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，擬以29.02億元的價格取得昆藥集團28%的股權(quán)。3月，中聯(lián)重科、路暢科技齊發(fā)公告，中聯(lián)重科將向除中聯(lián)重科以外的路暢科技股東發(fā)出部分要約收購，預定要約收購股份數(shù)量為2859.6萬股。

對于并購動因，大多數(shù)公司表示看好收購標的前景。紫金礦業(yè)表示，看好龍凈環(huán)保在環(huán)保、節(jié)能降碳、裝備制造方面的產(chǎn)業(yè)價值，與公司長期可持續(xù)發(fā)展有較大的合作空間以及戰(zhàn)略互補性，此次交易有助于完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

“‘A并A’有助于加速產(chǎn)業(yè)整合，能為遇到困境的企業(yè)注入資金活力。”對于“A并A”的興起，陳靂分析，一方面是因為今年以來股市有較大幅度的回調(diào)，上市公司整體相對于歷史行情偏低，進行并購所需的資金壓力較小;另一方面則是隨著全面注冊制改革的推進，以及退市新規(guī)實施對于經(jīng)營不善企業(yè)的加速出清，使得上市公司“殼”價值降低，保殼的意義逐漸喪失，降低了“A并A”的難度。

“在成熟市場，上市公司之間的并購是一種常態(tài)。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，“A并A”有諸多好處：一是上市公司財務(wù)透明，管理規(guī)范，估值定價更為容易;二是通過并購能實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的快速擴張，有利于公司做大做強主業(yè)，對于提高上市公司競爭力十分重要;三是有利于行業(yè)整合，同類項合并多數(shù)情況下都是以大吃小、以強并弱，這對于產(chǎn)業(yè)升級、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型具有積極作用。

基于行業(yè)整合的“A并A”案例不在少數(shù)。例如，華潤三九表示，此次交易有利于公司整合優(yōu)質(zhì)資源，有助于雙方發(fā)揮在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，促進共同發(fā)展。專家認為，短期來看，上市公司之間的整合在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)生的概率更大，這些行業(yè)市場估值更為接近，能夠更好地實現(xiàn)優(yōu)勢互補，協(xié)同發(fā)展。

“隨著注冊制的推行和退市新規(guī)的實施，我國資本市場形成了‘能上能下，應(yīng)退盡退’的良好生態(tài)，上市不再是護命符，‘殼資源’價值大幅貶值甚至消失，不少瀕臨退市的上市公司積極尋找被并購的機會。”田利輝表示，這在某種程度上意味著，我國資本市場進入了資源優(yōu)化配置時代。

警惕“忽悠式”并購重組

并購重組增多的同時，也有多家上市公司宣布終止收購。提及最多的原因是“受市場環(huán)境影響”。例如，鞍重股份發(fā)布公告稱，終止以自有資金收購江西同安不低于51%股權(quán)，原因是談判期間原礦價格及外部宏觀環(huán)境波動較大，交易雙方始終無法就最終的收購價款達成一致意見。中核科技發(fā)布公告表示，因為受新冠肺炎疫情以及外部市場環(huán)境發(fā)生一定變化等因素影響，終止收購河南核凈潔凈技術(shù)股權(quán)。

也有部分上市公司貪大求快，盲目跨界并購，但因為收購標的與自身主營業(yè)務(wù)相距甚遠，對標的盈利前景抱有不符合實際的期待，導致交易雙方就一些關(guān)鍵問題難以達成一致意見，最后不了了之。

“并購重組并非適用于所有上市公司。”田利輝表示，并購成功的前提是1加1大于2，雙方具有協(xié)同效應(yīng)，能夠通過整合實現(xiàn)價值增值。否則，盲目開展并購，求大求全，將會給企業(yè)帶來沉重資金壓力，造成嚴峻管理挑戰(zhàn)，導致企業(yè)原有價值損耗。

還有的企業(yè)疑似出現(xiàn)“忽悠式”并購重組，從披露并購重組計劃到宣布終止，前后僅相距不到半個月時間，企業(yè)股票卻在此期間內(nèi)猶如坐過山車，出現(xiàn)暴漲暴跌，引發(fā)不少投資者質(zhì)疑其中存在貓膩。

“市場最忌諱的就是賺快錢的并購重組，這是毫無意義、浪費社會資源的行為。”董登新表示，監(jiān)管部門主張的并購重組是健康的、有利于產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的并購重組，那些“忽悠式”的重組、投機賭博式的并購不值得提倡，要堅決予以限制和打擊。

“并購重組是市場化配置資源的重要方式，是企業(yè)外延式跨越發(fā)展的重要路徑。”田利輝表示，對于市場而言，短期來看，并購越多，市場估值修復越快;長期來看，市場的發(fā)展取決于上市公司的高質(zhì)量增長。故而要鼓勵能夠推動企業(yè)提質(zhì)增效、行業(yè)協(xié)同發(fā)展的并購，而非一哄而上的并購;要用市場之手來推動并購的發(fā)展，懲戒亂并購，獎勵好并購。

對于如何進一步發(fā)揮資本市場并購重組主渠道功能，陳靂建議，監(jiān)管部門應(yīng)注重并購資產(chǎn)的合規(guī)性審查，避免出現(xiàn)利益輸送等傷害上市公司股東的情形。同時優(yōu)化相關(guān)機制，在并購重組的選擇上賦予企業(yè)更大自主權(quán)，進一步提高并購重組的市場化程度，持續(xù)激發(fā)和釋放市場主體活力。