兩保代似與發行人共同舞弊，對發行人擅改募資用途豈能不知情？松原股份董事長到財務總監統統被罰

財聯社 7 月 28 日訊（記者高艷云）交易所對發行人出具的虛假記載、誤導性陳述等違規行為從不手軟，發行人與保薦人 " 雙罰 " 情況再次出現。

7 月 27 日，深交所發布兩張罰單顯示，中信建投證券兩位保代孫泉、馬憶南被采取書面警示的自律監管措施，松原股份及時任董事長胡鏟明、總經理胡凱納、董秘兼代行財務總監葉醒，被深交所給予通報批評處分。

經查明，深交所發現，松原股份可轉債募資申報時，存在擅自改變前次募集資金用途的情形且未經股東大會認可，不符合相關規定的發行條件。上述兩名保代未對該事項進行充分核查，未及時督促發行人糾正或履行股東大會審議程序，發表的核查意見不準確。

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近年來，券商投行業務罰單較多出現。數據統計顯示，今年上半年，券商共收到罰單 165 張，其中 43 張涉及投行業務違規，占比超過四分之一。投行業務罰單涉及 26 家券商，較多的包括中信證券（5 張）、光大證券（3 張）、國海證券（3 張）、華泰聯合（3 張）和民生證券（3 張）。中信建投證券罰單主要集中在投行與研報業務，罰單總數為 6 張。

從處罰原因來看，重點集中于投行人員盡職調查不規范，出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述，未能履行持續督導職責等方面。

實際投入金額遠超計劃投入

2022 年 10 月 24 日，松原股份向不特定對象發行可轉債的申請獲得深交所受理，保薦機構為中信建投證券，項目保代為孫泉、馬憶南。

《募集說明書》中披露，本次向不特定對象發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。兩保薦人在《發行保薦書》中對本次發行符合發行條件發表了明確意見，稱發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或未經股東大會認可等情形。

但實際情況，與上述說法不符。

經深交所審核部門問詢，松原股份提交的文件顯示，截至 2022 年 12 月 31 日 , 松原股份兩個募投項目 " 年產 1325 萬條汽車安全帶總成生產項目 "" 年產 150 萬套安全氣囊生產項目 "，均出現募集資金實際投入金額超出《募集說明書》披露的計劃投入金額的情形，相關資金來源于 " 測試中心擴建項目 " 募投項目及募集資金存放產生的利息。

對此，兩保代仍發表明確核查意見，稱松原股份前次募集資金變更已履行規定程序，不存在 " 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或未經股東大會認可 " 的情形。

深交所指出，兩保代所發表意見與發行人未經股東大會審議而改變前次募集資金用途的情況不符。

2023 年 2 月 10 日，松原股份撤回發行上市申請，深交所依規終止審核。2023 年 2 月 24 日，松原股份召開股東大會，對募集資金使用情況履行補充審議程序，審議通過《關于補充確認調整募投項目募集資金投資金額及部分募投項目延期的議案》。

經深交所公司管理部門進一步問詢，2023 年 4 月 13 日，松原股份、保薦人披露了相關更正公告，顯示自 2022 年 9 月 2 日、2022 年 10 月 14 日之日起，公司前述兩個募投項目出現實際投入募集資金金額超出原計劃投入金額的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，兩個募投項目較原計劃使用募集資金分別超出 4215.20 萬元、738.25 萬元，占當次募集資金 2.81 億元的比例分別為 14.99%、2.62%。

兩名保代從業時間并不長，孫泉與馬憶南分別成為保代兩年 6 個月、一年零 14 天。

中證協官網從業人員基本信息公示顯示，孫泉首次登記為保代是 2021 年 1 月 6 日，執業機構是中信建投證券，此前登記類別為證券經紀人、一般證券業務；馬憶南首次登記為保代是 2022 年 7 月 14 日，執業機構是中信建投證券，此前最早行業登記為 2019 年 7 月 21 日，執業機構同樣為中信建投證券，登記類別為一般證券業務。

滬深交易所推出保薦機構執業評價辦法

為適應全面實行注冊制改革需要，督促保薦機構強化質量意識，加快從注重 " 可批性 " 向注重 " 可投性 " 轉變，從源頭提高上市公司質量，滬深交易所聯合發布《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）》（以下簡稱《評價辦法》），并自發布之日起施行。

對重大違法違規行為，《評價辦法》采取的是 " 一票否決 "。為強化對重大違法違規行為懲戒力度，評價年度保薦機構因發行人欺詐發行、上市三年內財務造假等重大違法行為被立案的，按照 " 終身追責 " 原則，相關保薦機構評價結果直接評定為 C 類（最低類別）。

經有關部門認定，保薦機構及其工作人員存在發行上市領域行賄行為的，相關評價結果也直接評定為 C 類。保薦機構連續三次評價為 C 類的，原則上對其首發保薦項目全部開展現場督導或按規定開展問題導向現場檢查。

以上市公司質量為導向對保薦機構執業質量開展評價是一項新的監管制度，為使各方做好充分準備，滬深交易所對《評價辦法》設置一年過渡期，自辦法施行之日起一年內，評價結果暫不對外發布，也不作為分類監管依據。