488 家藥企去年銷售費用超 3000 億，學術會議卷入反腐風暴，合規邊界成爭議焦點

本文來源：時代財經 作者：文若楠 張羽岐

醫藥醫療反腐風暴愈演愈烈，藥企的銷售費用成為審查重點。作為主要的銷售費用科目，學術會議被推至風口浪尖。

隨著 7 月 28 日全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議的召開，多場醫藥學術會議宣布取消或延期。據澎湃新聞報道，8 月以來，一周時間內，至少有 10 場學術會議宣布延期。

(資料圖)

" 現在已經在收緊了。" 某醫藥行業相關協會內部人士告訴時代財經。

學術會議原本承擔著推廣新知識、新產品、新應用的作用，但在部分藥企粗暴牟利邏輯下變了味，淪為藥企、醫院、專家和行業協會之間變相輸送利益的通道。

北京君都上海律師事務所高級合伙人、生命科學與健康醫療法律部主任張文波告訴時代財經，隨著國家對醫藥腐敗的打擊力度不斷加大，原始粗暴的賄賂方式法律風險太大，就逐漸演變出了其他形式，甚至有以某種投資方式或者區塊鏈如比特幣作為利益輸送的形式。部分醫藥學術會議表面看是學術研討交流，也許實則是通過金錢輸送或者人脈聯系，從而間接對入院、藥事會、臨床處方產生諸多影響。

反腐新形勢下，業內普遍的疑問在于，學術會議還能不能舉辦，如何舉辦才算合規。

" 學術會議對于分享相關領域前沿知識，傳播新理念、新政策、新管理等也做出了很多貢獻，不能一概而論，但需要對學術會議進行一定的法律規范。" 張文波對時代財經稱。

學術會議淪為利益輸送通道

早在今年 5 月，國家衛健委聯合 14 部委印發的《2023 年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》中就明確提出，整治行業組織存在的不正之風問題。" 重點是各級各類行業組織或學（協）會在工作或推進業務主管部門委托事項過程中的不正之風問題，尤其是以‘捐贈’、學術活動、舉辦或參加會議等名義變相攤派，為非法輸送利益提供平臺，違規接受捐贈資助等問題。"

中部某綜合醫院院長高沅對時代財經解釋稱，所謂醫學類學術會議，主要是指由各類學會、協會召集舉行的相關學科會議，以及由各醫院或醫院內各科室牽頭召開，并號召各同行來參加的相關會議。這些會議背后有學會、協會的支持，有的需要相關部門批準，也有的不需要政府部門同意即可召開，其主要目的是為了促進各方交流學習，了解最前沿的醫學知識，快速了解全球最先進的研究數據。

目前，醫學類學術會議已經成為業內交流的重要形式。單就中華醫學會于今年年初公布的《中華醫學會 2023 年學術會議計劃》來看，截至 2022 年 12 月，共有 84 個專科分會上報了學術會議計劃，其中國際及涉港澳臺學術會議 1 項；國內一類學術會議 95 項，其中年會 / 全國會 84 項，中青年會 11 項；國內二類學術會議 199 項；上述共計 295 項。

在醫學界，學術會議有其存在的必要性。醫藥合規律師、北京至瑾律師事務所主任李岑巖告訴時代財經，不同于其他商品，藥械具有更高的技術含量，而且關乎到人的生命健康。在上市后，依然要持續不斷地觀察產品的安全性、有效性，并進行上市后的評價，這很重要。

" 在這種情況下，醫藥、醫療企業要通過學術會議進行學術交流、研討，邀請行業專家分享，或者通過開科室會來觀察一些臨床數據等，這些是應該的。" 李岑巖指出。

一般情況下，學術會議是由藥企贊助，包括諸如會議中的茶歇、場地租金、會務費等。南方地區某三甲醫院醫生趙一敬告訴時代財經，一般的醫學學術會議，協會、學會出面做中間人，醫院或者醫院的科室則是承辦方，這些都是正規的學術會議，協會和學會的作用是保證藥企出資的合規性，而協會或學會自身不是產生利潤的單位，它們主要從中收取會員費或管理費用。

然而，在利益的驅使下，部分學術會議逐漸扭曲變味，失去了學術推廣的本質。協會、學會通過舉辦各類學術活動，讓藥企贊助披上合法外衣，例如贊助學術會議，或者邀請專家講課，通過支付課酬的方式來達到一定的利益輸送。

中國醫院協會民營醫院管理分會副會長余小寶告訴時代財經，首先，藥企通過這些活動介紹自己的公司及產品；其次，會議的承辦方會在講話時感謝藥企，并間接幫助宣傳。

" 客觀上講，有些內容的確屬于學術推廣的范疇，但是它里面可能會存在一定的利益輸送，因為承辦方是有選擇性的，選擇誰或者是不選擇誰都由承辦方，即醫院來決定。" 余小寶指出，" 比如，如果不是省一級單位的骨科學術年會，它肯定是有藥企贊助的，那么年會的承辦方就會篩掉一些沒有名氣或者實力不強的小廠，轉而選擇有實力的大廠贊助。"

李岑巖對時代財經指出，" 國內藥企在學術推廣上做得不夠，有的藥企沒有真正落實好學術營銷、學術推廣的事情，而是想盡一切辦法把應當用來進行學術推廣的費用，通過第三方平臺或公司，以虛開發票的形式把錢‘洗’出來，然后用作賄賂院長和醫生，這就是嚴重的違法行為。"

反腐風暴下，由藥企贊助的學術會議是正常的學術交流還是行賄受賄，合規的邊界在哪里，是業內關注的焦點。

" 不僅是國內醫療圈的學術會議，在全球大型的醫療學術會議、發布文章及相關科研進展中，很多項目也是由藥企贊助，行業與這類贊助是分不開的，也無法分開。只是臨床醫生是否能公允，并以患者利益優先，這其實是不容易做到的。" 趙一敬對時代財經坦言道。

市場推廣費用成監管重點

目前來看，學術會議已經成為藥企銷售費用的主要科目之一。

根據公開資料及上市藥企年報，銷售費用指的是企業銷售商品和材料、提供勞務的過程中發生的各種費用，一般包括銷售人員職工薪酬，與銷售相關的辦公費、差旅費、會議費、交通費、市場推廣費等。

以今年 8 月初主動撤回科創板 IPO 的榮盛生物為例。榮盛生物主要從事疫苗及體外診斷試劑的研發、生產及銷售，產品主要用于傳染病的預防及診斷。招股書顯示，2019 年至 2022 年上半年，公司銷售費用分別為 4289.40 萬元、5473.78 萬元、8456.58 萬元和 3958.08 萬元，占營收比例分別為 34.61%、32.62%、32.28% 和 33.81%。

其中，在報告期內，榮盛生物的疫苗推廣服務費分別為 1887 萬元、4320 萬元、7362 萬元和 3457 萬元，占當期銷售費用的比例分別為 43.99%、78.93%、87.05% 和 87.34%。

根據今年 6 月榮盛生物披露的《申報會計師回復意見》，公司的推廣服務費主要包括客戶拜訪服務、會議服務、信息收集服務等。2020-2022 年這三年間，榮盛生物共計召開了 2543 場推廣會議，其中包括 1403 次科室會、977 次沙龍會、149 次大型學術會議及其他，分別對應支出 575.1 萬元、1767.8 萬元、775.91 萬元。

榮盛生物在上述《申報會計師回復意見》中稱，公司各類會議服務的增長速度較快、會議服務占推廣服務費總額的比例不斷提高，占報告期各期推廣服務費金額的比例分別為 7.91%、13.49% 和 16.66%。

而在榮盛生物之前，漢王藥業和力捷訊藥業的 IPO 也先后被按下 " 暫停鍵 "。在此前的問詢函中，漢王藥業也被質疑銷售費用中市場開發費用的使用情況。

銷售費用和市場推廣費用成為監管關注的重點。今年下半年以來，據澎湃新聞報道，上交所、北交所不約而同地針對 IPO 藥企的銷售推廣，向中介機構提出四大核查要點。其中，在《上交所發行上市審核動態》2023 年第四期（總第 17 期）中，上交所圍繞 " 醫療企業開展銷售推廣活動 " 向中介機構提出四大關注要點，要求中介機構對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查。

學術會議泛濫的背后，藥企銷售費用畸高一直為外界所詬病。

時代財經在 Wind 行業分類中的制藥板塊篩選出 488 家醫藥醫療上市公司（不包括尚未盈利的），2022 年，這 488 家上市公司的銷售費用為 3183.45 億元，其中有 34 家在 2022 年的銷售費用占公司營收比例超過 50%。其中，排名前五的分別為廣譽遠（600771.SH）、未名醫藥（002581.SZ）、靈康藥業（603669.SH）、青海春天（600381.SH）、生物谷（833266.BJ），分別為 85.82%、81.91%、81.80%、76.94%、66.65%。

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕告訴時代財經，回扣多、傭金高是醫藥企業銷售費用畸高的主要原因。具體來看，一是市場競爭激烈，企業為了搶占市場份額，設置的銷售機構多、渠道多，銷售費用自然不會少；二是政府對藥品銷售監管的要求嚴格，企業為了符合監管要求最起碼需要從形式上滿足監管規定，自然會增加一定的銷售費用；三是為了能夠在激烈的市場競爭中取得主動，藥企基本上都會發生銷售回扣和傭金，而且回扣和傭金在銷售費用中的占比往往最高，尤其是回扣。

" 真實合規的傭金支出本無可厚非，問題是直接以支付傭金（或代理商傭金），或以銷售機構的名義列支傭金，實際支付的是回扣，這就違反了國家不得支付回扣的禁令。" 劉志耕對時代財經指出，" 因此，一些藥企在銷售費用方面可能存在將回扣變成傭金這一弄虛作假的行為，該問題實際上違反了國家多年來三番五次明令禁止藥企不得支付回扣的禁令，存在很大的違法違規風險。"

（應采訪對象要求，文中高沅、趙一敬均為化名。）