嘉應制藥股權爭奪戰愈演愈烈 解聘董秘收關注函

嘉應制藥(002198)股權爭奪戰愈演愈烈。19日，公司公告稱，董事會同意解聘徐勝利董秘、副總經理職務，解聘后，暫指定由董事黃曉亮代行董秘職責。

第一大股東取消委托協議

今年6月，嘉應制藥披露公告，公司第一大股東老虎匯與新南方簽訂了《表決權委托協議》，將其持有的5720萬股股份的表決權排他性的委托給新南方醫療行使，有效期為24個月。公司擬向新南方發行1.52億股，募資8.85億元全部用于補充流動資金。上述事項完成后，新南方投資持股比例與表決權比例將分別達到23.05%、31.72%，成為公司控股股東，朱拉伊將成為公司實控人。

除了上述協議，老虎匯與新南方還簽署了2份《備忘錄》，雙方約定：上市公司啟動換屆工作后，補選朱拉伊為董事并選為董事長，補選老虎匯實控人馮彪為董事及總經理;董事席位共9名，老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事;上市公司未來將以新南方、老虎匯為主要決策股東;雙方參與公司定增，其中新南方認購1.22億股;啟動標的包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業、疫苗生物制藥、醫美等資產重組。

然而，隨著董事會及監事會的換屆選舉，老虎匯僅獲得了3個董事會席位，朱拉伊兼任董事長及總經理，馮彪為副董事長。此后，朱伊拉有意聘請黃利兵為執行總經理，遭到了董事其他成員的反對，而原有的定增預案的推進也遭到了推遲。

隨著實際選出的董事席位及聘請的高管與《備忘錄》有出入，雙方分歧越來越大，老虎匯于9月向公司發函，決定解除今年6月簽署的《委托協議》，收回表決權委托。隨后，更是曝出公司董事黃利兵對董秘徐勝利出手、搶奪董秘信披密鑰等事件。

10月14日，公司在對深交所關注函的回復中將公司矛盾的具體細節一一披露，包括此前未公開的上述兩份《備忘錄》;陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽署的股權轉讓協議;公司董事會多數董事認為，老虎匯解除表決權委托，目前尚不足以對公司日常生產經營、董事會正常運作以及內部控制、治理結構產生與現狀相反的影響;獨董肖義南則認為公司董事會受到某種干擾，未能正常發揮管理作用;獨董郭華平、徐馳則表達了希望大股東多方應該友好協商、減少分歧、齊心協力，破除溝通協商的障礙的意見。

而由于未及時披露上述《備忘錄》，違反了信披規定，廣東證監局對老虎匯實控人馮彪、新南方實控人朱伊拉、嘉應制藥及董秘徐勝利出具了警示函。

解聘董秘收關注函

19日，嘉應制藥公告稱，第六屆董事會審議通過《議案》，同意解聘徐勝利董秘、副總經理職務，解聘后，同意暫指定由公司董事黃曉亮代行董秘職責。而徐勝利為老虎匯推薦到公司的高管，黃曉亮此前則兼任董事長助理，為新南方方面的代表。公司在公告中稱，9月30日，董秘徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。

對于上述決定，獨董郭華平發表保留的獨立意見稱，需要補充完善議案提供的解聘理由;獨董肖義南發表反對的獨立意見認為，董秘在履職過程中盡到了勤勉盡責的義務，與董事、券商、顧問律師、獨立董事等保持溝通安排回復事項，不存在擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回復公告的情況。

對此，深交所19日向嘉應制藥下發《關注函》，要求公司詳細說明解聘董秘是否符合《上市公司治理準則》、《股票上市規則》的規定，并說明解聘的理由及充分性;要求徐勝利說明不認可解職理由的具體原因;徐勝利作為公司董事，在審議董事會議案期間中途離開會場且未在會上表達投票意向，直至10月16日才提供電子版表決文件，公司對其表決情況不予統計，視為棄權，對此，深交所要求公司律師對本次董事會的召集和召開程序、表決結果的合法性及有效性發表明確意見。

今年6月，《大眾證券報》記者就股權轉讓一事致電嘉應制藥時，公司證券部工作人員曾表示：“之前一直有外面的機構想進來控股，包括老虎匯自己也想控股，但梅州政府方面還是希望公司留在本地，所以找來了梅州本地的朱拉伊來做公司實控人。”同時，其表示此次新南方入主后，有望給公司注入資源優勢，助力公司發展。

然而，合力經營公司做大做強的愿景如今卻變成激烈的股權之爭。對此，記者再度致電嘉應制藥，但公司電話始終無人接聽。(朱蓉)