中基協對3家私募發紀律處分決定書 某私募被暫停備案6個月

日前，中國證券投資基金業協會(下稱“中基協”)對3家私募下發了《紀律處分決定書》。其中，某私募還是一家業內知名的量化私募基金。個人以為，針對私募基金違規案例頻發的狀況，有必要進一步強化監管。

中基協披露的信息顯示，三家私募因違規情形不同，所采取的監管措施也不一樣。其中，私募A主要存在未嚴格落實合格投資者審查要求、內控制度不健全、未按要求配合協會自律管理等違規行為，被暫停私募產品備案6個月的處罰。私募B則因為管理人登記信息與實際情況不符，基于此，中基協決定對其公開譴責，并要求其限期改正。私募C主要存在相關高管未按要求配合行政監管且不配合協會自律檢查，以及未向協會報告控股股東及實控人變更等重大事項，且未變更登記信息等兩項違規行為，該私募因此被撤銷私募基金管理人登記。

我國資本市場的發展，不僅讓公募基金逐漸壯大，還為私募基金提供了充分的條件與適宜的土壤。截至2021年底，國內公募基金公司已達百余家，發行的基金產品達9000只左右，規模更是站上25萬億元大關。與公募行業相比，私募基金的發展毫不遜色。同期私募基金管理人數量為2.46萬家，管理基金數量12.41萬只，總規模達到19.76萬億元。

但私募基金行業的“野蠻生長”，催生出多方面的問題。比如有的為了發行產品，公開進行宣傳，有的向不合格投資者發行產品，甚至有實力較強的私募，還出現違規舉牌與操縱市場等現象。

像某百億私募違規舉牌上市公司三雄極光近期就受到較大的關注。該私募在今年5月16日至8月26日期間通過集中競價交易和大宗交易方式，合計增持三雄極光占公司總股本的5.32%，構成舉牌。根據規定，當其持有的股份達到總股本的5%時，應履行信息披露義務，且期間不得買賣該上市公司的股票。但該私募既未履行信披義務，也未停止買入股票，因而構成違規。

而且，隨著私募行業的發展，近些年來，在備案的私募不斷增多的同時，失聯的私募也不斷出現。這既不利于對私募基金行業進行管理，也不利于保護私募基金投資者的利益，更不利于私募行業自身的發展壯大。

此前，由于規模較小，且市場影響力相對有限，對私募行業的管理并沒有提上日程，私募行業的發展基本上處于“散養”的狀態。而隨著資本市場法制建設不斷完善，以及私募規模不斷擴張，將其納入監管亦是應有之義。

盡管如此，目前對于私募的監管，主要采取基金管理人登記與基金備案制，也基本上沒有什么約束力。私募行業對于相關的規章制度等條條框框，重視程度也遠遠不如公募。制度上的短板，是造成私募行業亂象叢生的最根本原因。

正如“打蛇要打七寸”，筆者認為，強化私募基金行業的監管，應在其發行產品上做文章。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規定，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案。筆者建議，可對該條款進行修改。可規定，私募基金在上報基金名稱、募資規模、投資者數量、基金合同等基本信息，且獲得中證協的備案并同意后，才可發行產品。如果出現違規行為，可暫停其新產品的發行。如此，監管的主動權將掌握在中證協手里，無形中將有助于對私募行業的監管。